证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2025-061
明阳智慧能源集团股份公司
关于变更回购股份用途并部分注销暨变更注册资本
及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次变更前回购股份用途：用于实施股权激励
本次变更后回购股份用途：1,000 万股用于注销并相应减少注册资本，剩余 7,981.3484 万股用于员工持股计划或者股权激励。其中，拟注销的 1,000万股股份占公司当前总股本（即 2,271,496,706 股）的 0.44%；注销完成后，公司总股本将由 2,271,496,706 股变更为 2,261,496,706 股。
本次变更回购股份用途并部分注销事项尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 25 日召开
第三届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于变更回购股份用途并注销部分回购股份的议案》《关于变更公司注册资本的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司将第二届董事会第三十九次会议审议通过的第一期回购方案的 8,981.3484 万股股份用途变更为 1,000 万股用于注销并相应减少注册资本，剩余 7,981.3484 万股用于员工持股计划或者股权激励。本次变更回购股份用途并部分注销事项尚需提交公司股东会审议，现将相关事项公告如下：
一、回购股份的基本情况
2023年5月4日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，同意公司使用不超过人民币100,000万元（含），不低于人民币50,000万元（含）自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励，本次回购期限自2023年5月4日起不超过
12个月。详见公司于2023年5月5日及2023年5月10日在指定信息披露媒体上披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（公告编号：2023-029）及《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2023-031）。
2023年6月16日，公司首次实施回购股份，并于2023年6月17日披露了首次回购股份情况，详见公司于2023年6月17日在指定信息披露媒体上披露的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2023-038）。
2024年2月2日，公司完成回购，通过集中竞价交易方式累计回购公司股份89,813,484股，占公司当时总股本（即2,271,759,206股）的3.95%，回购最高价格17.99元/股，最低价格为8.52元/股，使用资金总额999,999,606.71元（不含交易费用）。详见公司于2024年2月3日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司回购股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-012）。
二、本次变更回购股份用途的主要内容
结合公司未来发展战略规划，同时为提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康的发展，公司拟变更回购股份用途并部分注销，变更后的回购股份用途具体如下：
序号 回购用途 使用回购股份数量（万股）
1 用于注销并相应减少注册资本 1,000
2 用于员工持股计划或者股权激励 7,981.3484
三、预计变更回购股份用途并部分注销前后公司股权结构的变动情况
本次变更回购股份用途并部分注销完成后，将导致公司总股本由2,271,496,706 股变更为 2,261,496,706 股，股本变动如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件的股份 0 0 0
无限售条件的股份 2,271,496,706 -10,000,000 2,261,496,706
总计 2,271,496,706 -10,000,000 2,261,496,706
注：以上股本结构变动情况以注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、变更注册资本及修订《公司章程》的相关情况
根据上述公司注册资本拟变更的情况，公司后续将同步对《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行如下修改：
修改前 修改后
第六条 第六条
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
2,271,496,706 元。 2,261,496,706 元。
第二十一条 第二十一条
公 司 已 发 行 的 股 份 数 为 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
2,271,496,706 股，公司的股本结构 2,261,496,706 股，公司的股本结构
为：普通股 2,271,496,706 股，无其 为：普通股 2,261,496,706 股，无其
他类别股票。 他类别股票。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。拟修订的《公司章程》全文详见同日披露的《明阳智慧能源集团股份公司章程》。
本议案尚需提交股东会审议，股东会审议通过后授权管理层就本次变更回购股份用途向有关机构办理审批、登记、备案、核准同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及其他与本次变更回购股份用途有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。由本公司管理层或其进一步授权的其他人士办理公司注册资本涉及的相关工商变更登记等事宜。
五、本次变更回购股份用途的合理性、必要性、可行性分析
公司本次变更回购股份用途符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司本次（1）变更部分回购股份用途用于注销并相应减少注册资本是结合公司实际情况审慎考虑作出的决定，旨在维护广大投资者利益，增强投资者信心，注销完成后，有利于提高公司股东的投资回报，不会影响公司债务履行能力；（2）变更部分回购股份用途用于员工持股计划或者股权激励旨在建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干的积极性，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。
六、本次变更回购股份用途对公司的影响
本次回购股份用途变更不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及投资者，特别是中小投资者利益的情形。
七、本次变更回购股份用途的决策程序
公司于 2025 年 9 月 25 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议并通过了
《关于变更回购股份用途并注销部分回购股份的议案》《关于变更公司注册资本的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》，上述议案尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2025 年 9 月 26 日
