中信重工机械股份有限公司
章 程
二○二五年九月
目 录
第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......8
第四章 党的组织......9
第一节 党组织机构设置......9
第二节 公司党委职权......9
第三节 公司纪委职权......10
第五章 股东和股东会......11
第一节 股东......11
第二节 控股股东和实际控制人......14
第三节 股东会的一般规定...... 15
第四节 股东会的召集......18
第五节 股东会的提案与通知...... 20
第六节 股东会的召开......22
第七节 股东会的表决和决议...... 25
第六章 董事与董事会...... 29
第一节 董事的一般规定...... 29
第二节 董事会......33
第三节 独立董事......37
第四节 董事会专门委员会...... 41
第七章 总经理及其他高级管理人员......43
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......46
第一节 财务会计制度......46
第二节 内部审计......50
第三节 会计师事务所的聘任...... 51
第九章 通知和公告......51
第一节 通知......52
第二节 公告......52
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......53
第一节 合并、分立、增资和减资......53
第二节 解散和清算......55
第十一章 军工事项特别条款......57
第十二章 修改章程......58
第十三章 附则......59
中信重工机械股份有限公司章程
（2025 年 9 月修订）
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 中信重工机械股份有限公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司于 2008 年 1 月 26 日以发起方式设立，在河南省洛阳市市场监督管理
局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为 9141030067166633X2。
公司为经《财政部关于中信重型机械公司实施股份制改造的批复》（财金[2007]218 号）和《关于中信重工机械股份有限公司国有股权管理方案的批复》（财金函[2008]5 号）批准，由中国中信集团公司、中信投资控股有限公司、中信汽车公司和洛阳市经济投资有限公司共同发起设立。
2011 年 4 月 21 日，洛阳市经济投资有限公司名称变更为洛阳城市发展投
资集团有限公司。2011 年 12 月 27 日，中国中信集团公司整体改制变更为国有
独资公司中国中信集团有限公司。2011 年 12 月 31 日，中信汽车公司整体改制
变更为中信汽车有限责任公司。
第三条 公司于 2012 年 5 月 7 日经中国证券监督管理委员会证监许可
[2012]631 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 685,000,000 股，于
2012 年 7 月 6 日在上海证券交易所上市。
2015 年 6 月 25 日，公司 2014 年年度股东会批准公司以 2014 年 12 月 31
日总股本 2,740,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
2024 年 7 月 18 日，公司完成向特定对象发行股票新增 240,134,144 股的
登记工作。
第四条 公司中文名称：中信重工机械股份有限公司
英文名称：CITIC HEAVY INDUSTRIES CO.，LTD.
第五条 公司住所：中国河南省洛阳市涧西区建设路 206 号，
邮政编码：471039。
第六条 公司注册资本为人民币 4,579,553,437 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 公司根据《党章》《公司法》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等法规文件要求，设立中国共产党的组织，坚持和加强党的全面领导，发挥党委把方向、管大局、保落实的领导作用，并建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：不断提升产品质量，努力提高技术科技水平，使公司主营业务不断发展，为全体股东创造合理的投资收益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；建筑材料生产专用机械制造；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；矿山机械制造；矿山机械销售；隧道施工专用机械制造；隧道施工专用机械销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；黑色金属铸造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；对外承包工程；货物进出口；技术进出口；特殊作业机器人制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；海上风电相关装备销售；风力发电机组及零部件销售；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；风力发电技术服务；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；海上风电相关系统研发；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；海洋工程平台装备制造；电工机械专用设备制造；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；储能技术服务；基础化学原料制造（不含危险化
学品等许可类化学品的制造）；热力生产和供应；非居住房地产租赁；供暖服务；许可项目：检验检测服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；特种设备安装改造修理；住宿服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条 公司发起人为中国中信集团公司、中信投资控股有限公司、中信汽车公司和洛阳市经济投资有限公司。中国中信集团公司以中信重型机械公司经评估后的土地使用权、无形资产和货币资金共 1,168,107,509.89 元和现金150,000,000 元共认购公司股份 1,118,315,048 股，其中第一期出资即认购公司 127,263,714 股股份的现金 150,000,000 元在公司设立时缴足，第二期出资
1,168,461,207.89 元认购公司 991,051,334.00 股股份在 2008 年 9 月 30 日前
出资到位，与本次投资有关的中信重型机械公司经评估后的其他经营性资产与相关负债一并投入；中信投资控股有限公司以现金 100,000,000 元认购公司股份 84,842,476 股，全部出资在公司设立时缴足；中信汽车公司以现金
50,000,000 元认购公司股份 42,421,238 股，全部出资在公司设立时缴足；洛阳市经济投资有限公司以现金 50,000,000 元认购公司股份 42,421,238 股，全部出资在公司设立时缴足。公司设立时发行的股份总数为 1,288,000,000 股、面额股的每股金额为 1 元。
公司以截至 2010 年 12 月 31 日可供分配利润中 767,000,000 元转增公司股
本，转增股本后，总股本为 2,055,000,000.00 股，其中：中国中信集团公司持有公司股份数为 1,784,268,187 股；中信投资控股有限公司持有公司股份数为135,365,907 股；中信汽车公司持有公司股份数为 67,682,953 股；洛阳市经济投资有限公司持有公司股份数为 67,682,953 股，增加股本后各股东持有股份占总股本的比例不变。
经洛阳市人民政府批准，洛阳市经济投资有限公司于 2011 年 4 月 21 日更
名为洛阳城市发展投资集团有限公司。根据财政部于 2011 年 12 月 19 日下发的
《财政部关于中国中信股份有限公司国有股权管理方案及下属股份公司股权变动的批复》（财金函[2011]186 号），中国中信集团公司以符合境外上市条件的经营性净资产作为出资，与下属全资子公司北京中信企业管理有限公司共同发起设立中国中信股份有限公司，中国中信股份有限公司成立后将直接持有中国中信集团公司投入的公司 1,784,268,187 股股份，占公司总股本比例为86.83%，并承继中国中信集团公司作为公司股东的相关权利和义务。同时，经财政部批准，中国中信集团公司整体改制变更为国有独资公司中国中信集团有限公司，重组改制后的中国中信集团有限公司将承继原中国中信集团公司的全部业务及资产。经财政部及中国中信集团公司批准，中信汽车公司于 2011 年12 月 31 日由全民所有制企业改制为一人有限责任公司中信汽车有限责任公司。
经上述变化后，公司股东及股本结构、持股比例如下表所示，各股东的股权性质均为国有法人股：
股东 出资额（元） 股本 股本比例
（股）
中国中信有限公司 1,784,268,187 1,784,268,187 86.83%
中信投资控股有限公司 135,365,907 135,365,907 6.59%
中信汽车有限责任公司 67,682,953
