上海医药集团股份有限公司
二零二四年第一次临时股东大会
会议文件
二零二四年三月十九日
目录
2024 年第一次临时股东大会会议议程及注意事项 ...... 3
议案一 关于修订《公司章程》的议案 ...... 4
议案二 关于选举第八届董事会执行董事的议案 ...... 10
2024 年第一次临时股东大会
会议议程及注意事项
现场会议时间：2024 年 3 月 19 日（周二）下午 14:00
会议地点：中国上海市徐汇区枫林路 450 号枫林国际大厦二期六楼裙楼 601会议室
一、会议议程
a) 宣布大会注意事项。
b) 董事会向股东大会报告各项议案。
c) 股东及股东代表就议案进行提问（书面形式提交大会秘书处，15 分
钟）。
d) 董事会及管理层解答问题。
e) 股东及股东代表投票表决。
f) 统计选票（休会）。
g) 董事会秘书宣布表决结果。
h) 见证律师宣读法律意见书。
会议结束。
二、注意事项
1、在会议进行过程中请保持安静，并请自觉维护会场的正常秩序。
2、每位股东发言的时间请控制在 3 分钟之内。
3、表决票请交工作人员投入票箱以备统计。
上海医药集团股份有限公司
二零二四年三月十九日
议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定和要求，公司结合实际情况，拟对《公司章程》进行如下修订：
原文 现修订为
目录（注） …… 目录（注） ……
《独董规则》指《上市公司独立董事 《独董规则》指《上市公司独立董事规则管理办 规则》（中国证券监督管理委员会公 法》（中国证券监督管理委员会公告[2022]14 号
告[2022]14 号）…… 令【第 220 号】）……
一百六十七条 …… 一百六十七条 ……
独立董事原则上最多在除公司外四 独立董事原则上最多在除公司外四（4）两（2） （4）家上市公司兼任独立董事，并 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间 确保有足够的时间和精力有效地履 和精力有效地履行独立董事的职责。
行独立董事的职责。
第一百六十九条 …… 第一百六十九条 ……
（四）具有五（5）年以上法律、经 （四）具有五（5）年以上法律、会计或者经济 济或者其它履行独立董事职责所必 等或者其它履行独立董事职责所必需的工作经
需的工作经验； 验；
（五）本公司章程规定的其它条件； （五）本公司章程规定的其它条件；
（六）符合上市规则关于独立董事任 （六）符合上市规则关于独立董事任职资格的要
职资格的要求。 求。
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信记
录等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则、《香港上市规则》及本公司章
程规定的其它条件；
第一百七十条 …… 第一百七十条 ……
（三）监事会提名。 （三）监事会提名。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者其他可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百七十一条 独立董事的提名人 第一百七十一条 独立董事的提名人在提名前应在提名前应当征得被提名人的同意。 当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人应当充分了解被提名人职业、 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全学历、职称、详细的工作经历、全部 部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对兼职等情况，并对其担任独立董事的 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提资格和独立性发表意见，被提名人应 名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响当就其本人与公司之间不存在任何 其独立客观判断的关系发表公开声明。
影响其独立客观判断的关系发表公
开声明。
第一百七十三条 独立董事连续三 第一百七十三条 独立董事连续三（3）两（2）
（3）次未亲自出席董事会会议的， 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立由董事会提请股东大会予以撤换。除 董事代为出席的，由董事会应该在该事实发生之出现上述情况及《公司法》中规定的 日起三十日内提请股东大会予以撤换。独立董事不得担任董事的情形外，独立董事任 在任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职期届满前不得无故被免职。提前免职 务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披的，公司应当将其作为特别披露事项 露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应予以披露，被免职的独立董事认为公 当及时予以披露。除出现上述情况及《公司法》司的免职理由不当的，可以作出公开 中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
的声明。 届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当
将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立
董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开
的声明。
第一百七十四条 独立董事在任期届 第一百七十四条 独立董事在任期届满前可以提满前可以提出辞职。独立董事辞职应 出辞职。独立董事辞职应向董事会提出书面辞职向董事会提出书面辞职报告，对任何 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独公司股东和债权人注意的情况进行 立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中说明。如因独立董事辞职导致公司董 独立董事所占的比例低于法定或者本章程规定事会中独立董事所占的比例低于法 的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人定或者本章程规定的最低要求时，该 士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董独立董事的辞职报告应当在下任独 事填补其缺额后生效。
立董事填补其缺额后生效。
第一百七十五条 为了充分发挥独 第一百七十五条 为了充分发挥独立董事的作用，立董事的作用，独立董事除具有《公 独立董事除具有《公司法》其它相关法律、法规司法》其它相关法律、法规赋予董事 赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特的职权外，公司还赋予独立董事以下 别职权：
特别职权： （一）公司拟与关联人达成的总额高于叁佰
（一）公司拟与关联人达成的总 （300）万元且占公司最近经审计净资产值绝对额高于叁佰（300）万元且占公司最 值百分之零点五（0.5%）以上的关联交易（公司近经审计净资产值绝对值百分之零 提供对外担保除外）应由独立董事认可后，提交点五（0.5%）以上的关联交易（公司 董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中提供对外担保除外）应由独立董事认 介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依可后，提交董事会讨论；独立董事作 据；
出判断前，可以聘请中介机构出具独 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务立财务顾问报告，作为其判断的依 所；（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
据； 进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议聘用或解聘 （三）（二）向董事会提请召开临时股东大
会计师事务所； 会；
（三）向董事会提请召开临时股 （四）（三）提议召开董事会；
东大会； （五）（四）在股东大会召开前公开向股东
（四）提议召开董事会； 征集投票权；
（五）在股东大会召开前公开向 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，
股东征集投票权； 对公司的具体事项进行审计和咨询；
（六）独立聘请外部审计机构和 （五）对可能损害上市公司或者中小股东权
咨询机构，对公司的具体事项进行审 益的事项发表独立意见；
计和咨询； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
独立董事行使前款第（一）项至 公司章程规定的其他职权。
第（五）项职权时应当取得全体独立 独立董事行使前款第（一）项至第（五）（三）董事的二分之一以上同意；行使前款 项职权时应当取得全体独立董事的二分之一以第（六）项职权，应当经全体独立董 上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体
事同意。 独立董事同意。
第（一）、（二）项事项应由二 第（一）、（二）项事项应由二分之一以上
分之一以上独立董事同意后，方可提 独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或独立董
如本条第一款所列提议未被采 事行使前款第一款所列职权的，公司应该及时披纳或上述职权不能正常行使，公司应 露。上述职权不能正常行使的，公司应将有关情
将有关情况予以披露。 况予以披露。
第一百七十六条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
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