股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2025-008
中国铝业股份有限公司
关于包头铝业有限公司拟吸收合并
内蒙古华云新材料有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司包头铝业有限公司（以下简称“包头铝业”）拟吸收合并其控股子公司内蒙古华云新材料有限公司（以下简称“内蒙古华云”），按照评估价值以包头铝业自身部分股权置换公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）持有的内蒙古华云50%股权。本次吸收合并完成后，内蒙古华云的企业法人主体资格将予注销，中铝集团将成为包头铝业的参股股东，持有包头铝业34.4241%的股权，公司对包头铝业的持股比例将降至65.5759%（最终持股比例根据经备案评估值确定）。包头铝业变为公司的控股子公司。
2.由于中铝集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
3.本次吸收合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次吸收合并事项经公司董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过后，经公司第八届董事会第三十一次会议审议批准。本次吸收合并事项尚需提交公司股东会审议、批准。
5.截至本公告日前，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外（该等持续关联交易已经公司股东会批准），公司与中铝集团（含附属公司）进行的其他关联交易共5项，累计金额约人民币12.48亿元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%。本次吸收合并涉及金额已超出公司最近一期
经审计净资产的5%，需提交公司股东会审议。公司未与除中铝集团（含附属公司）以外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
一、本次吸收合并概述
（一）本次吸收合并的基本情况
包头铝业现为公司的全资子公司，内蒙古华云现为包头铝业的控股子公司，包头铝业与中铝集团各持有内蒙古华云50%的股权。
现为解决包头铝业与内蒙古华云之间电解铝产能与电力能源产能结构不均衡的问题，消除企业转供电政策障碍，包头铝业拟吸收合并内蒙古华云，按照评估价值以包头铝业自身部分股权置换中铝集团持有的内蒙古华云50%股权。本次吸收合并完成后，包头铝业将承接内蒙古华云的全部资产、负债及其业务、人员，内蒙古华云的企业法人主体资格将予注销。同时，中铝集团将成为包头铝业的参股股东。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“评估机构”）基于评估基准日2024年12月31日采用收益法对包头铝业、内蒙古华云股东全部权益价值作出的评估结论，包头铝业于评估基准日的股东全部权益价值为人民币2,237,050.02万元，内蒙古华云于评估基准日的股东全部权益价值为人民币2,348,675.95万元。根据前述评估结果，本次吸收合并完成后，公司将持有包头铝业65.5759%的股权，中铝集团将持有包头铝业34.4241%的股权（前述评估值及吸收合并后的持股比例按最终经备案评估报告的评估值确定），包头铝业变为公司的控股子公司。
（二）本次吸收合并的必要性
包头铝业新能源项目于2024年末开始逐步投运发电，内蒙古华云三期42万吨电解铝项目也已全部建成投产，但受限于国家关于电力供应与使用的相关规定，在目前包头铝业和内蒙古华云为两个独立法人主体的情况下，包头铝业无法实现将自发电量正常转供内蒙古华云使用，严重制约包头铝业新能源项目正常发电和内蒙古华云三期项目的用电保障。为解决包头铝业与内蒙古华云之间电解铝产能与电力能源产能结构不均衡的问题，消除企业转供电政策障碍，合规释放产能价值，同时减少企业内部交易，压缩内部管理层级，降低管理成本，提升管理效率，包头铝业拟通过吸收合并内蒙古华云的方式解决上述问题，实现生产协同，进一步提高企业盈利能力和综合竞争力。
（三）本次吸收合并履行的审议程序
1.本次吸收合并事项在提交董事会审议前已分别经公司董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过，并于2025年2月28日经公司第八届董事会第三十一次会议审议批准。公司董事会在审议此议案时，关联董事毛世清先生、李谢华先生回避表决，其余非关联董事一致通过本议案。
2.本次吸收合并事项尚需提交公司股东会审议、批准，但无需经有关部门批准。
（四）历史关联交易情况
截至本公告日前，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外（该等持续关联交易已经公司股东会批准），公司与中铝集团（含附属公司）进行的其他关联交易共5项，累计金额约人民币12.48亿元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%。本次吸收合并涉及金额已超出公司最近一期经审计净资产的5%，需提交公司股东会审议。公司未与除中铝集团（含附属公司）以外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
二、关联方情况介绍
（一）关联方关系介绍
中铝集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：中国铝业集团有限公司
统一社会信用代码：911100007109279199
注册资本：人民币 252 亿元
法定代表人：段向东
注册地址：北京市海淀区西直门北大街 62 号 18、22、28 层
经营范围：许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；国营贸易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务。一般项目：常用有色金属冶炼；企业总部管理；控股公
司服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；有色金属铸造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；进出口代理；贸易经纪；国内贸易代理；离岸贸易经营；工程管理服务；土石方工程施工；地质勘查专用设备制造；建筑工程用机械制造；冶金专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；矿山机械制造；金属加工机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制
造）；金属结构制造；普通机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术进出口；新材料技术推广服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；工业设计服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售。
主要财务状况：截至 2023 年 12 月 31 日,中铝集团经审计资产总额为人民币
6,165.71 亿元，负债总额人民币 3,812.20 亿元，净资产人民币 2,353.52 亿元；2023
年度实现营业收入人民币 4,502.07 亿元，净利润人民币 193.53 亿元。
截至2024年9月30日，中铝集团资产总额为人民币6,009.39亿元，负债总额人民币3,834.16亿元，净资产人民币2,175.23亿元；2024年1-9月实现营业总收入人民币3,502.40亿元，净利润人民币160.32亿元。
中铝集团为国务院国有资产监督管理委员会设立的有限责任公司（国有独资）。截至本公告日，中铝集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、标的资产的基本情况
（一）内蒙古华云的基本情况
公司名称：内蒙古华云新材料有限公司
社会统一信用代码：911502023290247296
注册资本：人民币140,000万元
法定代表人：张瑞忠
注册地址：包头市东河区东兴街道办理处铝业大道2号（包头铝业（集团）有
限公司办公楼四层）
经营范围：铝、铝合金及其加工产品、炭素制品的生产销售；机电产品、五金交电、化工产品（不含危险品、易燃易爆及易制毒品）的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术出口业务（国家限定经营和国际禁止出口的产品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；废旧金属回收；润滑油的销售；自动仪器仪表设备的研发、制造、销售；热力的生产和销售；电力生产、电力供应。
主要财务指标：截至2023年12月31日，内蒙古华云经审计资产总额为人民币111.68亿元，负债总额人民币36.27亿元，净资产人民币75.41亿元。2023年实现营业收入人民币131.21亿元，净利润人民币13.34亿元。
截至2024年12月31日，内蒙古华云经审计资产总额为人民币125.31亿元，负债总额人民币47.72亿元，净资产人民币 77.59亿元。2024年实现营业收入人民币144.14亿元，净利润人民币13.22亿元。
股权结构：截至本公告日，内蒙古华云为包头铝业的控股子公司，包头铝业、中铝集团各持有内蒙古华云50%的股权。
（二）包头铝业的基本情况（包头铝业同为交易方和标的方）
公司名称：包头铝业有限公司
社会统一信用代码：911502006743838451
注册资本：人民币224,551.0271万元
法定代表人：张瑞忠
注册地址：内蒙古自治区包头市东河区毛其来
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应。一般项目：常用有色金属冶炼；高纯元素及化合物销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料制造；金属材料销售；有色金属合金销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；金属结构制造；金属结构销售；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；金属丝绳及其制品销售；有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属铸造；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备销售；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生产性废旧金属回收；电工仪器仪表销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；新材料技术研发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；再生资源销售；金属废料和碎屑加工处理；机械零件、零部件销售。
主要财务指标：截至 2023年 12月31 日，包头铝业经审计资产总额为人民币207.31亿元，负债总额人民币69.80亿元，净资产人民币137.51亿元。2023年实现营业收入人民币232.78亿元，净利润人民币21.32亿元。
截至2024年12月31日，包头铝业经审计资产总额为人民币237.14亿元，负债总额人民币86.30亿元，净资产人民币150.84亿元。2024年实现营业收入人民币246.31亿元，净利润人民币16.46亿元。
股权结构：截至本公告日，包头铝业为公司的全资子公司。
四、交易的评估、定价情况
（一）资产评估情况
1.内蒙古华云的资产评估情况
评估机构以2024年12月31日为基准日分别采用资产基础法和收益法对内蒙古华云股东全部权益价值进行了评估，评估结果如下：
资产基础法下，内蒙古华云净资产账面值为人民币775,872.
