股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临 2024-
005
中国铝业股份有限公司
关于拟与中国铝业集团高端制造股份有限公司
设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的控股子公司中国铝业集团高端制造股份有限公司（以下简称“中铝高端制造”）共同以现金出资设立合资公司，其中，公司拟出资人民币 2.88 亿元，持有合资公司 60%的股权。
2．由于中铝高端制造为公司控股股东中铝集团的控股子公司，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4．本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可，并经公司第八届董事会第十九次会议审议批准，关联董事董建雄先生、张吉龙先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。
5．本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
6. 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，截至本公告日，过去 12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的有关资产收购、出售、共同投资类关联交易共 6 项，累计金额约人民币 21.07 亿元（含本次关联交易），未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟与中铝集团控股子公司中铝高端制造共同出资人民币 4.8 亿元设立合资公司，各方出资金额及持股比例具体如下：
出资方 出资金额 出资方式 持股比例
（人民币 亿元）
公司 2.88 现金 60%
中铝高端制造 1.92 现金 40%
合资公司设立后，由公司控股，纳入公司合并报表范围。
（二）本次交易的目的和原因
公司本次与中铝高端制造设立合资公司，拟共同布局、投资扁锭生产线，是为合理规划公司绿色铝的下游利用。公司与中铝高端制造共同打造绿色铝产业链，形成碳足迹清晰、有竞争力的低碳高端材料，有利于推动公司铝产业绿色转型，发挥绿色铝优势，提升双方企业品牌竞争力和盈利能力。
（三）本次交易履行的审议程序
1．公司于 2024 年 1 月 26 日召开的第八届董事会第十九次会议审议批准了《关
于公司拟与中国铝业集团高端制造股份有限公司设立合资公司的议案》，关联董事董建雄先生、张吉龙先生回避表决，其余非关联董事审议并通过本议案。
2．本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了明确同意的独立意见。
3．本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
（四）历史关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，截至本公告日，过去 12 个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的有关资产收购、出售、共同投资类关联交易共 6 项，累计金额约人民币 21.07 亿元（含本次关联交易），未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中铝高端制造为公司控股股东中铝集团的控股子公司，为公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：中国铝业集团高端制造股份有限公司
成立时间：2019 年 9 月 27 日
注册资本：人民币 173,190.14 万元
法定代表人：范云强
统一社会信用代码：91500107MA60JTGR3W
注册地址：重庆市九龙坡区科城路 60 号康田西锦荟 3 栋 4 号楼
经营范围：铝及铝合金、镁合金、钛合金、高温合金以及铝基复合材料等金属材料产品、制品、部件的生产和销售；来料加工；有色金属材料制造项目的开发、建设和运营；有色金属行业开发业务咨询；有色金属商品贸易及物流仓储；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目），软件开发，信息系统集成服务，物联网技术服务，信息系统运行维护服务，数据处理和存储支持服务。
主要财务指标：截至 2023 年 12 月 31 日，中铝高端制造未经审计资产总额为人
民币 3,486,697 万元，负债总额人民币 1,951,540 万元，净资产人民币 1,535,157 万
元；2023 年度营业收入人民币 3,544,143 万元，净利润人民币 100,629 万元。
截至本公告日，中铝高端制造资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、合资公司的基本情况
公司名称：中铝绿色先进铝基材料（云南）有限公司（暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准）。
注册资本：人民币 4.8 亿元。
公司注册地：云南省（暂定）。
经营范围：铝金属冶炼、熔炼、铸造、压延加工及有色金属贸易；货物进出口、技术进出口（暂定，以工商登记机关最终核准的经营范围为准）。
出资情况及持股比例：公司以现金出资人民币 2.88 亿元，持有合资公司 60%的
股权；中铝高端制造以现金出资人民币 1.92 亿元，持有合资公司 40%的股权。
合资公司设董事会，由 5 名董事组成，其中：公司提名 3 人，中铝高端制造提名
2 人，董事长由公司提名的董事担任。合资公司设监事 1 人，由公司委派。合资公司
设总经理 1 名、副总经理 2 名、财务总监 1 名，公司提名财务总监和 1 名副总经理，
中铝高端制造提名总经理和 1 名副总经理。
四、关联交易协议
截至本公告日，公司与中铝高端制造尚未就设立合资公司事宜签署任何正式协议。待有关协议正式签署后，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及时履行信息披露义务。
五、本次交易对公司的影响
本次交易有利于发挥公司绿色铝优势，提升绿色铝材料发展水平，推动公司绿色转型发展，践行公司绿色可持续发展理念，实现绿色铝价值最大化，提升公司竞争力。
六、独立董事的独立意见
公司全体独立董事认为，公司与中铝高端制造设立合资公司，有利于发挥公司绿色铝优势，提升绿色铝材料发展水平，提升产能利用率和盈利能力；本次交易属公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；公司董事会审议本项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
截至本公告日前，过去 12 个月内，公司与中铝集团（含附属公司）进行资产收购、出售、共同投资类关联交易共有 5 项，累计金额约为人民币 18.19 亿元，分别为：
（一）于 2023 年 3 月 21 日，经公司第八届董事会第十次会议审议批准的关于
公司拟向中铝高端制造转让中铝青岛轻金属有限公司 100%股权的事项，交易对价约人民币 2.14 亿元。
（二）于 2023 年 4 月 25 日，经公司第八届董事会第十一次会议审议批准的关
于公司控股子公司云南铝业股份有限公司拟向中铝高端制造转让附属公司资产及股
权的事项，交易对价约人民币 1.38 亿元。
（三）于 2023 年 12 月 18 日，经公司第八届董事会第十七次会议审议批准的关
于公司拟参与中铝科学技术研究院有限公司股权改革的事项，公司以现金和资产出资共计约人民币 8.466 亿元。
（四）于 2023 年 12 月 18 日，经公司第八届董事会第十七次会议审议批准的关
于公司拟参与设立中铝（雄安）矿业有限责任公司的事项，公司以现金和资产出资共计人民币 6 亿元。
（五）于 2023 年 12 月 18 日，经公司第八届董事会第十七次会议审议批准的关
于中铝郑州有色金属研究院有限公司拟与郑州轻金属研究院有限公司设立合资公司的事项，中铝郑州有色金属研究院有限公司以现金和资产出资共计人民币 2,000 万元。
截至本公告日，上述第（一）、（二）项关联交易的有关资产（股权）转让协议尚未正式签署；第（三）、（四）、（五）项关联交易根据已签订的出资（增资）协议有序推进，未发生违反或终止协议的情况。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2024 年 1 月 26 日
备查文件：
1．中国铝业股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议
2．中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见
3. 中国铝业股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见
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