601600 沪市 中国铝业

股票代码：601600      股票简称：中国铝业      公告编号：临 2022-064
              中国铝业股份有限公司

          关于 2021 年限制性股票激励计划

      拟向激励对象授予预留限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      限制性股票预留授予日：2022 年 11 月 24 日

      限制性股票预留授予数量：2,753.63 万股

      限制性股票预留授予价格：人民币 2.21 元/股

  中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公
司 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一
次 H 股类别股东会授权，公司于 2022 年 11 月 23 日、11 月 24 日分别召开第八
届监事会第四次会议、第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划拟向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定 2022
年 11 月 24 日为预留授予日，以人民币 2.21 元/股的授予价格向 285 名激励对象
授予 2,753.63 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票授予情况

    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

  1．2021 年 12 月 21 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过
了关于制定《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案等议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了独立意见。


  同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了关于制定《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2. 2022 年 1 月 28 日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于召开 2022
年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类
别股东会的通知》（公告编号：临 2022-002）及《中国铝业股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临 2022-003），独立董事余劲松先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟召开的 2022 年第一次
临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会
的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

  3．2022 年 3 月 4 日至 2022 年 3 月 14 日，公司在内部网站对激励计划拟激
励对象的姓名及职务予以公示。公示期内，监事会收到 2 名拟激励对象的反馈，经核查，因输入有误，导致 2 名激励对象的姓名与其身份证登记的姓名不一致，监事会已对错误内容进行更正，除上述更正外，截至公示期满，监事会未收到其
他任何异议或不良反应。2022 年 3 月 17 日，公司披露了《中国铝业股份有限公
司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的公示情况说明及核查意见》。

  4．2022 年 4 月 6 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事
会第十四次会议，审议通过了关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、实施考核管理办法的议案，关联董事对议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划调整相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划调整相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  5．2022 年 4 月 22 日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司 2021
年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》(公告编号：临
2022-022)，公司于 2022 年 4 月 20 日收到由控股股东中国铝业集团有限公司转
来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中国铝业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]157 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。


  6．2022 年 4 月 26 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一
次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会，审议并通过了关于《中国
铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于授权公司董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案等相关议案。

  7．2022 年 4 月 27 日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2022-024）。

  8．2022 年 5 月 24 日、5 月 25 日，公司分别召开第七届监事会第十六次会
议、第七届董事会第二十九次会议，审议通过了关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。

  9.2022 年 6 月 14 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》，2021 年限制性股票激励计划首次授予登记已于
2022 年 6 月 13 日完成，共向 930 名激励对象授予限制性股票 11,227.03 万股。
2022 年 6 月 15 日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于 2021 年限制性股
票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：临 2022-035）。

  10．2022 年 11 月 23 日、11 月 24 日，公司分别召开第八届监事会第四次会
议、第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划拟向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对激励计划预留授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。

    （二）董事会关于符合预留授予条件的说明

  依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）和本激励计
划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的预留授予条件均已满足。满足预留授予条件的具体情况如下:

  1．公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  公司未发生上述不得实施股权激励的情形。

  2．激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  激励对象未发生上述不得获授限制性股票的情形。

  3．公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

  2020年公司净资产现金回报率（EOE）不低于25%，且不低于对标企业50分位值水平；以2019年业绩为基数，公司2020年归母扣非净利润增长率不低于34.50%，且不低于对标企业50分位值水平；2020年公司ΔEVA>0。


  若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据激励计划授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当期不得依据激励计划向该激励对象授予任何限制性股票。

    （三）本次预留授予情况

  1．预留授予日：2022 年 11 月 24 日

  2．预留授予数量：2,753.63 万股

  3．预留授予人数：285 人

  4．预留授予价格：人民币 2.21 元/股

  预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的50%：

  （1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；

  （2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

  根据以上定价原则，预留限制性股票的授予价格为人民币 2.21 元/股。

  5．股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票

  6．激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

  （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。

  （2）自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

  本计划预留授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：


                                                                可解除限售数量
  解除限售安排                    解除限售时间

                                                                占获授数量比例

    预留授予      自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易日

 第一个解除限售期  起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易      40%

                  日当日止

    预留授予      自相应授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易

 第二个解除限售期  日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个      30%

                  交易日当日止

    预留授予      自相应授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易

 第三个解除限售期  日起至授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个      30%