601600 沪市 中国铝业

股票代码：601600        股票简称：中国铝业      公告编号：临 2022-043
              中国铝业股份有限公司

    关于拟收购云南铝业股份有限公司 19%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

  1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国铝业”）拟通过非公开协议方式以现金收购云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金”）持有的云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）19%股权（即 658,911,907股股份），交易对价为人民币 6,661,599,379.77 元。

  2.由于公司、云南冶金和云铝股份同受中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）控制，本次交易构成关联交易。

  3.本次交易不构成重大资产重组。

  4.本次交易已取得公司独立董事的事前认可，并经公司第八届董事会第二次会议审议批准，关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避表决，其余董事参与表决并一致通过。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

  5.本次交易尚需提交公司股东大会审议、批准。

    一、关联交易概述

    （一）本次交易的基本情况

  为进一步解决公司与云铝股份的同业竞争问题，减少公司日常关联交易，公司拟通过非公开协议方式以现金收购云南冶金持有的云铝股份 19%股权。截至本公告日，云铝股份总股本为 3,467,957,405 股，公司本次收购其 19%股权，即658,911,907 股。

  根据《上市公司国有股权监督管理办法》的有关规定，公司本次收购云铝股份 19%股权的交易对价应按照公司董事会审议通过本次交易的董事会决议公告
披露日前 30 个交易日云铝股份每日加权平均价格的算术平均值计算，为人民币10.11 元/股，本次交易对价总额为人民币 6,661,599,379.77 元。

  本次交易完成后，公司将持有云铝股份约 29.10%的股权，成为云铝股份的第一大股东，并将云铝股份纳入公司合并报表范围。

    （二）本次交易履行的内部决策程序

  1．2022 年 7 月 24 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司拟收购云南铝业股份有限公司 19%股权的议案》，关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避表决，其余董事审议通过了议案。

  2．由于公司、云南冶金和云铝股份同受中铝集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  4．本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。

  5．本次交易尚需提交公司股东大会审议、批准。

    二、关联方介绍

  公司名称：云南冶金集团股份有限公司

  社会统一信用代码：91530000216520224M

  注册资本：人民币 1,734,201.9638 万元

  法定代表人：高行芳

  注册地址：云南省昆明市北市区小康大道 399 号

  经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。


  主要财务状况：截至 2021 年 12 月 31 日，云南冶金经审计的资产总额为人
民币 945.67 亿元，负债总额人民币 485.37 亿元，净资产人民币 460.30 亿元。
2021 年度营业收入人民币 646.35 亿元，净利润人民币 33.44 亿元。

  股权结构：中铝集团之控股子公司中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）直接持有云南冶金 99.99%的股权，并通过其附属公司云南省建设物资有限公司间接持有云南冶金 0.01%的股权。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）本次交易标的

  本次交易标的为云南冶金持有的云铝股份 19%股权，即 658,911,907 股股份。
  云南冶金持有的云铝股份股权权属清晰，不存在第三方对标的股份主张权益并可能导致本次转让无效或造成受让方权益受损的情形。

    （二）标的公司情况

  公司名称：云南铝业股份有限公司

  社会统一信用代码：9153000021658149XB

  注册资本：人民币 346,795.7405 万元

  法定代表人：张正基

  注册地址：云南省昆明市呈贡区七甸街道

  经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售；建筑材料、装饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品（不含管理产品），陶瓷制品，矿产品，日用百货的批发、零售、代购、代销；硫酸铵化肥生产；摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工；货物进出口、普通货运，物流服务（不含易燃易爆，危险化学品），物流方案设计及策划；货物仓储、包装、搬运装卸；境外期货套期保值业务（凭许可证经营）；钢结构工程专业承包；炉窑工程专业承包。

  主要财务状况：根据云铝股份公开披露的信息，截至 2021 年 12 月 31 日，
云铝股份经审计资产总额为人民币 378.37 亿元，负债总额人民币 169.27 亿元，
净资产人民币 209.10 亿元。2021 年度营业收入人民币 416.69 亿元，净利润人

民币 42.12 亿元。截至 2022 年 3 月 31 日，云铝股份的资产总额为人民币 398.78
亿元，负债总额人民币 175.73 亿元，净资产人民币 223.05 亿元。2022 年 1-3
月营业收入人民币 108.97 亿元，净利润人民币 13.78 亿元。

  云铝股份为一家在深圳证券交易上市的 A 股上市公司（股票代码：000807），截至本公告日，云铝股份总股本为 3,467,957,405 股，其中：云南冶金持有1,109,878,170股，持股比例32.00%；公司持有350,290,778股，持股比例10.10%；其他股东合计持有 2,007,788,457 股，持股比例 57.90%。云铝股份股权结构如下：
    （三）交易标的的定价依据

  《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条规定，“国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（一）提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值”。根据前述规定，云铝股份经审计的 2021 年末每股净资产值为人民币 5.25 元，而公司本次收购云铝股份股权提示性公告日
（即公司董事会审议通过本次交易的董事会决议公告披露日）前 30 个交易日云铝股份的每日加权平均价格的算术平均值为人民币 10.11 元/股，高于 2021 年末
每 股 净 资 产 值 ， 据 此 计 算 的 本 次 股 权 转 让 交 易 对 价 总 额 为 人 民 币
6,661,599,379.77 元。

    四、股权转让协议的主要内容

  2022 年 7 月 24 日，公司与云南冶金就云铝股份 19%股权转让事宜签订了附
带生效条款的《股份转让协议》，主要内容如下:

    协议双方：  甲方（转让方）：云南冶金集团股份有限公司

                乙方（受让方）：中国铝业股份有限公司

    标的股份：  甲方向乙转让的标的股份为甲方合法持有云南铝业股份有限
                公司（以下简称“标的公司”）的 658,911,907 股股份（约占
                标的公司已发行股本总额的 19%）以及由此所衍生的所有股东
                权益。

    转让价款：  甲乙双方同意，标的股份的每股转让价格按照以下价格的孰
                高值予以确定：

                （1） 标的公司就本次交易发布提示性公告之日前30个交易
                      日标的公司的每日加权平均价格的算术平均值；

                （2） 最近一个会计年度标的公司经审计的每股净资产值。
                基于上述定价原则，双方同意，标的股份的每股转让价格为人民
                币10.11 元/股，转让价款合计人民币6,661,599,379.77 元。
                自本协议签署之日起至交割日期间，如标的公司发生派发股
                票红利、送股、资本公积或盈余公积转增股本等除权、除息
                事项，则标的股份数量应作相应调整，调整后的标的股份仍
                应为调整后标的公司已发行股本总额的 19%，标的股份转让价
                款不变。

                若在过渡期内，甲方取得了标的公司的现金分红或标的公司
                股东大会作出决议同意向甲方分配现金红利，由标的股份对
                应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方，或由乙方从标
                的股份转让价款中直接扣除。

支付方式：  双方同意，乙方采用现金方式向甲方支付股份转让价款。具
            体支付方式为：乙方应在本协议生效后五个工作日内向甲方
            支付 30%的转让价款即人民币 1,998,479,813.93 元，标的股
            份完成过户登记前向甲方支付剩余全部转让价款即人民币
            4,663,119,565.84 元。

股份交割：  双方同意，双方应在标的股份转让价款全部支付完毕后积极
            配合完成标的股份的过户登记手续。在办理过户登记手续过
            程中，凡需以双方的名义共同办理的一切事宜，双方均同意
            无条件配合并负责办理。

            在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司
            办理完毕标的股份过户登记手续，标的股份登记至乙方名下
            后，视为标的股份交割完毕。

            自交割日起，标的股份对应的股东权利和义务即由乙方享有
            和承担。

            交割完成后，甲方同意按照最新持股比例相应减少其在标的
            公司的董事提名人数，乙方同意按照最新持股比例相应增加
            其在标的公司的董事提名人数。双方同意自交割日起一个月
            内启动标的公司董事会的换届工作。董事会换届完成后，乙
            方在标的公司中的董事提名人选将过半数，届时乙方将对标
            的公司形成实际控制。

过渡期安排： 在过渡期内，标的公司因运营产生的盈利、亏损由甲乙双方
            按交割后持有标的公司的股份比例享有和承担。

            在过渡期内，甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。
            甲方应当保证和促使标的公司的正常经营，过渡期内标的公
            司出现的任何重大不利影响，甲方应当及时通知乙方并作出
            妥善处理。

            在过渡期内，甲方及标的公司保证不得转让或放弃标的公司
            的或者与标的公司