证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2020-109
江苏鹿港文化股份有限公司
关于转让参股公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 转让标的：江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）持有的长春农村商业银行股份有限公司（以下简称“长春农商银行”）2,400万股股份（占总股本的1.33%）。
● 交易金额：本次股权转让价格为 2.6元/股，转让价款合计6,240万元。
● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
2020年12月21日，公司与汪海先生签订了《股权转让协议》，公司拟将持有的长春农商银行2,400万股股份（占总股本的1.33%）转让给汪海先生，转让价格为2.6元/股，转让价款合计6,240万元。本次转让完成后，公司仍持有长春农商银行6,225万股股份（占总股本的3.46%）。
2020年12月21日，公司召开了第六届董事会第五次会议审议通过了《关于转让参股公司部分股权的议案》，同意将公司持有的长春农商银行2,400万股股份转让给汪海先生，独立董事发表了同意转让参股公司部分股权的独立意见。
本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
汪海，身份证号：3301211967********，住所：杭州市萧山区北干街道******，汪海先生与公司及公司大股东、实际控制人均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：本次交易标的为上市公司持有的长春农商银行2,400万股股份（占总股本的1.33%）。
（二）长春农商银行的基本情况
公司名称：长春农村商业银行股份有限公司
法定代表人：马铁刚
注册资本：18亿元
成立日期：2009年07月17日
经营范围：吸收人民币公众存款；发放人民币短期，中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行，代理兑付，承销政府债券；买卖政府债券，金融债券，参与货币市场；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；从事银行卡业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
长春农商行最近一年/一期的主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2019年12月31日 2020年9月30日
资产总计 6,067,757.78 6,610,239.14
负债总计 5,548,695.96 6,110,789.92
所有者权益合计 519,061.82 499,449.22
2019年1-12月 2020年1-9月
营业收入 156,792.76 85,872.21
营业支出 98,297.51 57,751.41
净利润 44,714.60 19,232.08
（三）交易标的的权属情况说明
本次交易拟转让的长春农商银行2,400万股股份目前处于质押状态，本公司承诺于交易标的交割前解除上述质押。
除上述质押外，本次交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及其他限制、妨碍权属转移的情况。
（四）本次交易的定价依据及公允性
2014年1月，公司出资14,700万元受让攀华集团有限公司持有的长春农商行6,125万股，占总股本的5.104%。2016年5月，公司以现金方式出资6,250万元对长春农商行进行增资，公司增持长春农商行2,500万股股份。截至2020年9月30日，公司持有长春农商行8,625万股股份，占总股本的4.79%，投资账面价值为20,950万元，平均成本为2.43元/股。
2019年末，长春农商行的总股本为180,000万股，经审计的净资产为519,061.82万元，每股净资产为2.88元/股。
公司调研了市场上目前上市的农商银行如渝农商行、常熟银行、张家港行等A股、H股共计11家上市公司，根据上述几家的PE、PB的均值及长春农商行实际经营情况，在此基础上，经双方友好协商并经公司董事会讨论决定，在确保上市公司利益并略有投资收益的基础上，最终确定按照2.60元/股的价格出售。
综上，本次交易作价具有公允性和合理性，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。
四、转让协议的主要内容
甲方（转让方）： 江苏鹿港文化股份有限公司
乙方（受让方）： 汪海
第一条股份转让的标的、价格、支付期限和方式
1. 双方共同确认，甲方将其所持目标公司 2,400万股股份以2.6元/股的价格转让给乙方，转让价款为人民币6,240万元（大写人民币陆仟贰佰肆拾万元）。
2. 乙方应于本协议生效之日起【5】个工作日内将股份转让价款50%，即3,120万元（以下简称“第一笔转让价款”）支付至甲方指定账户。
剩余股权转让价款的支付日期为乙方取得吉林省股权登记托管中心发放的持股卡起【5】个工作日内支付至甲方指定账户。
第二条双方的承诺、陈述、声明和保证
1. 甲方的承诺、陈述、声明和保证
（1）甲方保证，甲方是目标股份的唯一所有权人，目标股份不存在任何现实的或潜在的权属争议或权利瑕疵，不存在任何权利质押及其他第三者权益，不存在任何司法限制措施或其它任何权利负担。
（2）甲方签署和履行本协议，已经获得所有合法的、必要的授权或同意，并且不会违反我国法律、法规及规章的强制性或禁止性规定。另，甲方保证就目标公司股份的转让，除甲方以外的目标公司其他股东同等条件下放弃优先购买权或其他类似权利。
（3）甲方签署并履行本协议，不会导致与以甲方为一方当事人而签署或存在的其他任何协议、合同或契约性文件的任何条款、约定或规定相矛盾、冲突，且未违反目标公司的章程。
（4） 甲方承诺将对目标公司股份在转让交割完成之前形成的任何债务均与乙方无关（无论该债务其是已存在或可能存在的，已知的或未知的，累积的或未累积的，到期的或未到期的），仍由甲方承担相应法律责任。
2. 乙方的承诺、陈述、声明和保证
（1）乙方已经充分地、完整地、确切地知悉乙方在本协议所做出的全部承诺、陈述、声明和保证。
（2）乙方保证其签署本协议不会导致与以乙方为一方当事人而签署的其他任何协议、合同或契约性文件的任何条款、约定或规定相矛盾、冲突。
（3）乙方保证按本协议约定支付股份转让对价，并受让该等股份，并保证向甲方及目标公司提供目标股份转让过程中及转让后所有合理的协助。
（4）乙方认可并承认目标公司章程，并承诺符合法律法规和银监会规定的作为目标公司股东的条件。
第三条费用负担
因本次股份转让而发生的全部税项或规费均由甲方承担。
第四条交割
（一）本协议生效后，双方应促使目标公司就本次股份转让办理工商变更登记手续。
（二）在乙方取得吉林省股权登记托管中心发放的持股卡时，甲方向乙方所转让目标股份对应的权利和义务，转由乙方享有与承担。
五、出售资产的目的及对公司的影响
1、根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年6月修订）》中关于财务性投资的规定，公司决定转让持有的长春农商行部分股权，有序推进2020年非公开发行项目。
2、本次转让参股公司部分股权不会导致公司合并报表发生变更，预计本次交易为公司带来408万元左右投资收益（具体数据以年度审计报告为准）。
3、本次转让参股公司部分股权符合公司战略发展需要，本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、风险提示
本次股权转让的交割尚需相关监管机构的批准，能否通过具有一定的不确定性。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司董事会
2020年12月21日
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