股票代码：601598 股票简称：中国外运 编号：临 2025-069 号
中国外运股份有限公司
关于减少公司注册资本并修订《公司章程》及部分公司
治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国外运股份有限公司（以下简称：公司或本公司）于 2025 年 9 月 9 日召开
了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》和《关于修订部分公司治理制度的议案》，具体情况如下：
一、减少公司注册资本的情况
根据股东会的授权和董事会决议，公司于 2024 年 11 月 29 日至 2025 年 1 月
22 日期间累计回购了 22,019,000 股 H 股股票，并于 2025 年 7 月 29 日全部注销。
据此，本公司总股本由 7,294,216,875 股减少至 7,272,197,875 股，本公司注册资本将由人民币 7,294,216,875 元减少至人民币 7,272,197,875 元。
二、本次修订《公司章程》的情况
2023 年 12 月 29 日发布的《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）
已于 2024 年 7 月 1 日起正式实施。2025 年 1 月香港联合交易所有限公司刊发的《建
议进一步扩大无纸化上市机制及其他<上市规则>修订的咨询总结》，其中采纳了
有关混合式股东会及电子投票的建议，要求发行人须在 2025 年 7 月 1 日后首次举
行的股东周年会或之前确保其章程允许其举行混合式股东会以及提供电子投票。
2025 年 3 月 28 日，中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》《上市
公司股东会规则》正式实施。鉴于上述法律法规的变化，并结合本公司实际情况，公司修订了《公司章程》。
本次修订的主要内容包括：（1）根据上述减少公司注册资本的事项，同步修订《公司章程》相关条款；（2）取消监事会，删除监事会、监事相关规定，本公
司董事会审计委员会行使《公司法》中规定的监事会职权，《中国外运股份有限公司监事会议事规则》相应废止；（3）调整股东会及董事会部分职权；（4）强化股东权利，将有权向本公司提出提案的股东所持股份比例降至单独或者合计持有本公司有表决权股份总数的百分之一以上；（5）新增控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会等相关条款；（6）按照工商行政管理部门的要求，规范经营范围的相关表述，但公司实际业务未发生实质变化；（7）根据最新法律法规及规范性文件要求并结合本公司的实际经营需求对公司章程其他内容进行补充或完善而作出的其他修订。相关修订案尚需进一步提交公司股东会审议。具体修订内容详见附件一。
三、本次修订部分公司治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据法律法规和规范性文件的规定，结合实际情况，现对部分公司治理制度进行修订，具体情况如下：
序号 制度名称 最终审批机构
1 公司股东会议事规则 股东会
2 公司董事会议事规则 股东会
3 公司独立董事工作制度 股东会
4 公司对外担保管理制度 股东会
5 公司关联交易管理制度 股东会
6 公司董事会战略与可持续发展委员会议事规则 董事会
7 公司董事会审计委员会议事规则 董事会
8 公司董事会提名委员会议事规则 董事会
9 公司董事会薪酬委员会议事规则 董事会
10 公司总经理工作细则 董事会
11 公司董事会秘书工作细则 董事会
12 公司信息披露管理制度 董事会
13 公司内幕信息知情人登记管理制度 董事会
14 公司 A 股募集资金管理制度 董事会
15 公司对外投资管理制度 董事会
16 公司子公司管理制度 董事会
17 公司投资者关系管理制度 董事会
18 公司董事会审计委员会年报工作规程 董事会
19 公司独立董事年报工作制度 董事会
20 公司董事会授权管理制度及其清单 董事会
21 公司与关联方资金往来管理制度 董事会
22 公司年报信息披露重大差错责任追究制度 董事会
23 公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度 董事会
24 公司独立董事专门会议工作规则 董事会
上述第 1-5 项制度尚需进一步提交公司股东会审议；上述第 6-24 项制度已经
公司董事会审议通过后生效（其中涉及监事及监事会的相关条款，待股东会审议通过《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》后方可生效）。部分制度全文请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关文件。
特此公告。
中国外运股份有限公司董事会
二○二五年九月九日
附件一：《公司章程》修订对比表
原条款 现条款
第一章 总 则
第一条 为维护中国外运股份有限公司（以下简称公司、本公司）、股东和 第一条 为维护中国外运股份有限公司（以下简称公司、本公司）、股东、
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《上市公司章程指引》（以 《证券法》）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《上市公下简称《章程指引》）和其他有关法律、行政法规、规章规定，制定本章程。 司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《中国共产党章程》和其他有关
法律、行政法规、规章规定，制定本章程。
第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。
公司董事长辞去董事职务的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定
代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。 公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。
第七条 公司依据《公司法》、《证券法》和国家其他法律、行政法规的有
关规定，制定本公司章程（或称公司章程及本章程）。
第八条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织、开展党的
活动，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司为党组织的活动
提供必要条件，要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障
党组织的工作经费。
第九条 本章程经公司股东大会特别决议通过后生效。 第七条 本章程经公司股东会特别决议通过后生效。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东之间、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 东之间、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约 公司章程对公司及其股东、董事和高级管理人员均有约束力；前述人员均可束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉其他股东、公司、董事、监事、总经理和其他高 股东可以依据公司章程起诉其他股东、公司、董事和高级管理人员；公司可级管理人员；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他 以依据公司章程起诉股东、董事和高级管理人员。
高
