湘财股份有限公司换股吸收合并
上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案差异情况对比表
上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”）于 2025 年 3 月 28 日召开
第五届董事会 2025 年第二次会议，审议通过了《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议
案》；于 2025 年 9 月 25 日召开第五届董事会 2025 年第七次会议，审议通过了《关
于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
相比于《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）内容，现就《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）的主要差异情况说明如下：
重组报告书主要章节 对应预案主要章节 与预案的差异情况说明
吸收合并双方声明 声明 无实质差异
特别声明 - 新增章节
证券服务机构及人员 - 新增章节
声明
释义 释义 增加及更新部分释义内容
1、补充更新本次交易的估值情况；
2、补充更新本次交易募集配套资金的具体
金额和用途；
3、补充更新本次交易对存续公司的影响；
4、补充更新吸收合并双方的债务及其处理
情况；
重大事项提示 重大事项提示 5、补充更新本次交易尚未履行的决策程序
及批准程序；
6、补充更新中小股东权益保护的安排；
7、补充更新独立财务顾问的保荐承销资
格；
8、补充更新其他需要提醒投资者重点关注
的事项。
1、与本次交易相关的风险：（1）更新本次
重大风险提示 重大风险提示 交易可能被暂停、中止或取消的风险；（2）
更新审批风险；（3）删除审计、估值等工
作尚未完成的风险；（4）新增本次交易导
致每股收益摊薄的风险；（5）新增商誉减
值风险；（6）新增配套融资不能足额募集
的风险；
2、与合并公司相关的风险：（1）补充更新
合规风险；（2）新增存续公司资质变更风
险；（3）新增信息系统安全运行的风险；
（4）新增诉讼及仲裁风险；（5）新增控股
股东股份质押的风险；
3、其他风险：（1）新增前瞻性陈述具有不
确定性的风险。
1、修改本次交易的背景及目的相关表述；
2、补充更新本次交易收购请求权和现金选
择权提供方；
3、补充更新本次募集配套资金用途；
第一节 本次交易概况 第一节 本次交易 4、新增本次交易对存续公司的影响；
概况 5、补充更新本次交易已履行和尚需履行的
审批程序；
6、补充更新本次交易相关方作出的重要承
诺；
7、新增本次交易的必要性。
1、新增湘财股份历史沿革；
2、新增前十大股东情况；
第二节 吸收合并方基 第二节 吸收合并 3、补充更新最近三年主营业务发展情况；
本情况 方基本情况 4、补充更新主要财务指标；
5、补充更新湘财股份及其相关方的合法合
规性、诚信情况。
1、新增大智慧历史沿革；
2、新增最近三年股权转让、增资、减资或
改制相关评估或估值情况及重大资产重组
情况；
3、新增前十大股东情况及其他产权控制情
况相关内容；
4、新增大智慧下属企业情况；
5、新增主要资产权属、主要负债及对外担
第三节 被吸收合并方 第三节 被吸收合 保情况；
基本情况 并方基本情况 6、新增涉及许可他人使用自己所有的资
产，或者作为被许可方使用他人资产的情
况；
7、补充更新主营业务发展情况；
8、补充更新主要财务指标；
9、新增主要经营资质情况；
10、新增涉及的立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项；
11、新增涉及的土地使用权、矿业权等资
源类权利情况；
12、新增债权债务转移及人员安置情况；
13、新增交易标的是否为股权情况的说明；
14、补充更新诉讼、仲裁、行政处罚及合
法合规情况；
15、新增报告期内会计政策及相关会计处
理。
第四节 换股吸收合并 - 新增章节
方案
第五节 募集配套资金 - 新增章节
情况
第六节 本次交易估值 - 新增章节
情况
第七节 本次交易协议 第四节 本次交易 无实质差异
的主要内容 协议的主要内容
第八节 本次交易的合 - 新增章节
规性分析
第九节 管理层讨论与 - 新增章节
分析
第十节 财务会计信息 - 新增章节
第十一节 同业竞争和 - 新增章节
关联交易
1、与本次交易相关的风险：（1）更新本次
交易可能被暂停、中止或取消的风险；（2）
更新审批风险；（3）删除审计、估值等工
作尚未完成的风险；（4）新增本次交易导
