证券代码：601456 证券简称：国联民生 公告编号：2025-021 号
国联民生证券股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
国联民生证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会
第二十三次会议于 2025 年 3 月 12 日以书面方式发出通知，于 2025 年 3 月 26
日在公司总部国联金融大厦 9 楼会议室以现场结合通讯的方式召开。
会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中：董事顾伟先生、董事杨振
兴先生、独立董事朱贺华先生、独立董事高伟先生以通讯方式出席）。会议由董事长葛小波先生主持，公司监事和相关高级管理人员列席会议。
会议的召集、召开和表决情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则及《国联民生证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国联民生证券股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《2024 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）《2024 年度总裁工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
（三）《2024 年年度报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。
公司 2024 年年度报告及摘要与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）《2024 年度财务决算报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）《2024 年度利润分配预案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
同意公司 2024 年度利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利人民币 0.56 元（含税），以公司现有股本 5,680,592,806 股计算，共派送现金红利人民币 318,113,197.14 元。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H 股
股东支付。港币实际派发金额按照审议通过本次利润分配议案的股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的兑换汇率的中间价计算。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《2024 年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-023 号）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）及信永中和（香港）会计师事务所有限公司为公司 2025 年度审计机构，分别负责根据中国企业会计准则与国际财务报告准则等提供相关的审计及审阅服务，同意续聘信永中和担任公司 2025 年度内部控制的审计机构，相关费用提请公司股东大会授权经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定，聘期为一年。
本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-025 号）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）《公司对会计师事务所 2024 年度履职情况评估报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。
《公司对会计师事务所 2024 年度履职情况评估报告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
（八）《关于开展债务融资工作授权的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
为及时把握市场机会，提高融资效率，优化债务结构，降低融资成本，同意授权公司经营管理层根据法律法规及监管规定、公司风险承受能力、业务需求并结合市场状况等因素，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理发行公司境内外债务融资工具的全部事项。
申请发行公司境内外债务融资工具及相关的一般性授权，具体内容如下：
1、发行主体、发行规模及发行方式
本次公司境内外债务融资工具的发行将由本公司或本公司的全资及控股子公司作为发行主体，若发行融资债权资产支持证券，则本公司作为原始权益人及资产服务机构。
本次境内外债务融资工具规模（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）合计不超过公司最近一期末合并口径（纳入民生证券股份有限公司）净资产的 2.5 倍。境内外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境内外公开或私募发行，并且符合相关法律法规对其发行上限的规定，可一次或多次或多期发行。
具体各项债务融资工具每期发行规模、分期、币种和发行方式及上市交易等事项，根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、本公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护本公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。
2、债务融资工具的品种
本次公司境内外债务融资工具的品种包括但不限于：境内发行的证券公司短期融资券、金融债、公司债券、短期公司债券、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、资产支持证券（票据）、转融资、收益凭证、收益权转让、可续期债
券及监管机构许可发行的其他品种；境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）、可续期债券等境外债务融资工具及监管机构许可发行的其他品种；境内或境外金融机构贷款（包括但不限于银行授信、日内/隔夜透支额度、银行贷款、银团贷款等）等；包括但不限于国际衍生品框架协议（ISDA）、主结算协议（Master Clearing Agreement）、债券市场协会/国际证券市场协会全球回购协议（TBMA/ISMA GMRA）、主券商服务协议、贵金属交易实物买卖、经纪业务、发行结构化票据等。
发行本次债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其任何权益衍生品挂钩。
本次境内外公司债务融资工具发行的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情况确定。
3、债务融资工具的期限
本次公司境内外债务融资工具的期限均不超过 15 年（含 15 年），但发行永
续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。
4、债务融资工具的利率
发行本次公司境内外债务融资工具的利率及其计算和支付方式的确定，由公司经营管理层根据届时境内外市场情况并依照债务融资工具利率管理的有关规定与承销机构（如有）或金融机构协商确定。
5、担保及其他安排
本次公司境内外债务融资依照相关法律法规的规定确定由本公司或本公司符合资格的全资子公司及/或第三方提供（反）担保，出具支持函、融资性保函、安慰函及/或维好协议等，具体方式按每次发行结构而定。
6、募集资金用途
发行本次公司境内外债务融资工具的募集资金在扣除发行等相关费用后将用于补充营运资金，满足公司业务运营需要，补充本公司净资本，支持业务规模增长，偿还本公司债务，调整本公司债务结构，依法用于项目投资和/或固定资产购建等用途，并符合金融行业监管部门或交易场所的相关规定。
7、发行价格
本次公司境内外债务融资工具的发行价格依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
8、发行对象
本次公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外机构投资者及/或个人投资者及/或其他合格投资者。
本次发行公司境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
9、债务融资工具上市或转让
就公司境内外债务融资工具申请上市或转让（如涉及）相关事宜，根据境内外法律法规和监管部门要求，按公司实际和发行时境内外市场情况以及相关法律法规和监管部门要求确定。
10、债务融资工具的偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，决定公司可根据法律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
11、决议有效期
本次发行境内外债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至 2027 年年度股东大会召开之日止。
如果决议有效期内获股东大会授权人士已决定有关本次境内外公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境内外公司债务融资工具的发行或有关部分发行。
12、本次发行境内外公司债务融资工具的授权事项
为有效协调本次发行境内外公司债务融资工具及发行过程中的具体事宜，授权公司经营管理层根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大
会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行境内外公司债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行境内外公司债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体；发行数量和方式；发行面值、币种（包括离岸人民币）、利率的决定方式；发行对象、时机（包括是否一次、多次或分期发行及多品种发行，各次、各期及各品种发行规模及期限的安排等）；发行定价方式、条款、担保安排，担保函、支持函等信用增级安排、评级安排；具体申购办法、具体配售安排、是否设置回售条款和赎回条款、利率上调选择权和投资者回售选择权；募集资金专户、具体募集资金投向；登记注册、本次境内外公司债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与本次境内外公司债务融资工具发行有关的全部事宜；
（2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境内外公司债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、（反）担保函或协议、支持函等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与境内外公司债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
（3）为境内外公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
（4）办理公司境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求签署、制作、修改、报送公司境内外债务融资工具发行、上市
