A 股代码：601390 A 股简称：中国中铁 公告编号：临 2024-008
H 股代码：00390 H 股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八
次会议〔属 2024 年第 1 次定期会议（2024 年度总第 3 次）〕通知和议
案等书面材料于2024年3月20日以专人及发送电子邮件方式送达各位董
事，会议于 2024 年 3 月 28 日以现场方式召开。应出席会议的董事 7 名，
实际出席会议的董事 7 名。会议由董事长陈云主持。公司部分监事、高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<2023 年 A 股年度报告及摘要、H 股年度报告
及 2023 年度业绩公告>的议案》，同意将该议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。A 股 2023 年度报告全文
详见上海证券交易所网站，A 股 2023 年度报告摘要详见上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》；H股 2023 年度业绩公告详见香港联合交易所网站。
（二）审议通过《关于 2023 年度财务决算报告的议案》，同意将该议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）审议通过《关于 2023 年度计提减值准备方案的议案》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。具体详见与本决议公告
同日发布的《中国中铁关于 2023 年度计提减值准备方案的公告》（临2024-010）。
（四）审议通过《关于中国中铁资产减值准备财务核销的议案》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）审议通过《关于 2023 年度利润分配方案的议案》，同意：1.
拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元（含税），以 2024 年 3 月 28
日公司总股本 24,750,629,817 股为基数计算，合计拟派发现金红利5,197,632,261.57 元（含税）。本次利润分配将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。2.委托中国证券登记结算有限责任公司及香港中央证券登记有限公司代理 A 股及 H股现金分红事宜，并按照国家有关税收政策规定代扣代缴所得税。3.将该议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。具体详见与本决议公告
同日在上海证券交易所网站发布的《中国中铁关于 2023 年度利润分配方案的公告》（临 2024-009）。
（六）审议通过关于<中国中铁对 2023 年年审会计师事务所履职情
况评估报告>的议案》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。具体详见与本决议公告
同日在上海证券交易所网站发布的《中国中铁股份有限公司对 2023 年年审会计师事务所履职情况评估报告》。
（七）审议通过《关于<中国中铁 2023 年度内部控制评价报告>的议案》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。具体详见与本决议公告
同日在上海证券交易所网站发布的《中国中铁 2023 年度内部控制评价报告》。
（八）审议通过《关于 2023 年度审计工作总结和 2024 年度审计工作
安排的议案》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（九）审议通过《关于制订<中国中铁 2024 年-2026 年度股东回报规
划>的议案》，同意将该议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。具体详见与本决议公告
同日在上海证券交易所网站发布的《中国中铁 2024 年-2026 年度股东回报规划》。
（十）审议通过《关于<中国中铁 2023 年度环境、社会与管治报告
暨社会责任报告>的议案》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。具体详见与本决议公告
同日在上海证券交易所网站发布的《中国中铁 2023 年度环境、社会与管治报告暨社会责任报告》。
（十一）审议通过《关于<中国中铁 2023 年度董事会工作报告>的议案》，同意将该议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十二）审议通过《关于<中国中铁 2023 年度独立董事述职报告>的议案》，同意将该议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。公司独立董事钟瑞明、
张诚和修龙的 2023 年度述职报告全文详见上海证券交易所网站。
（十三）审议通过《关于<中国中铁董事会对独立董事 2023 年度独立性情况的专项意见>的议案》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。具体详见与本决议公告
同日在上海证券交易所网站发布的《中国中铁股份有限公司董事会对独立董事 2023 年度独立性情况的专项意见》。
（十四）审议通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买 2024年度责任保险的议案》，同意将该议案提交公司 2023 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十五）审议通过《关于 2023 年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会认为，董事、监事 2023 年度薪酬薪酬（报酬、工作补贴）是按照国务院国资委对中央企业负责人的
薪酬管理有关规定、国务院国资委对中央企业外部董事的报酬管理有关规定，以及《中国中铁高管人员薪酬与考核管理办法》和《中国中铁董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）管理办法》确定的，符合公司实际情况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
由于本议案涉及董事薪酬事项，陈云、陈文健、王士奇、钟瑞明、张诚、修龙为关联董事，需回避表决；仅文利民一人为非关联董事，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人。根据公司《董事会议事规则》规定，不对本议案进行表决，本议案直接提交公司 2023 年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于<中国中铁董事会关于重大工程项目投标负面清单>的议案》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十七）审议通过《关于中国中铁高级管理人员及其他领导 2023 年度绩效合约完成情况和 2024 年度绩效合约的议案》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十八）审议通过《关于变更中国中铁澳门分公司总经理的议案》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十九）审议通过《关于变更中国中铁埃塞俄比亚 3 个项目登记法
定代表人的议案》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二十）审议通过《关于变更中国中铁匈牙利有限责任公司登记法定代表人的议案》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2024年3月29日
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