601377 沪市 兴业证券

股票简称：兴业证券                                        股票代码：601377
      兴业证券股份有限公司

          Industrial Securities Co., Ltd.

                  （福建省福州市湖东路 268 号）

            配股说明书

                  保荐机构（主承销商）

                      联席主承销商

                    签署日期：    年    月


                      发行人声明

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本配股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次配股发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本配股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                      重大事项提示

  公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。
一、本次配股募集资金情况

  本次配股募集资金总额预计为不超过人民币 140 亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，服务实体经济发展和满足居民财富管理需求，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
二、本次配股基数、比例和数量

  本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日（配股股权登记日）收市后的股份总
数为基数，按照每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按上
海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。

  若以公司截至 2021 年 12 月 31 日的总股本 6,696,671,674 股为基数测算，本次配售
股份数量总计 2,009,001,502 股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。
三、定价原则及配股价格
（一）定价原则

  1、参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展与股东利益等因素；

  2、考虑募集资金投资项目的资金需求量；

  3、遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

（二）配股价格

  本次配股价格为：5.20 元人民币每股。

  本次配股以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均数为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
四、承销方式

  本次配股采用代销方式。
五、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施

  本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益等指标出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。

  公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于向原股东配售股份摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》，详见《兴业证券股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》的相关内容。公司应对本次配股摊薄即期回报采取的主要措施包括：推动落实公司战略，提高公司盈利能力；规范募集资金管理，提高募集资金使用效率；加强内部控制，提升经营效率；完善公司治理，强化风险管理；完善公司利润分配政策，优化投资者回报机制。

  公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报的具体措施不等同于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、关于本公司的股利分配政策及现金分红情况
（一）股利分配政策

    1、《公司章程》

  根据《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

  “第二百〇八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上可以不再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从每年的税后利润中提取一般风险准备金，用于弥补损失。

  公司从每年的业务收入中提取交易风险准备金，用于弥补证券经营的损失。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准备金后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配。

  根据公司发展需要，可以提取员工特别奖励基金。

  股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第二百〇九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

  第二百一十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第二百一十一条 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配
政策。公司除遵守章程规定的利润分配政策以外，还应当遵守有关法律、法规、中国证监会及证券交易所有关对上市公司分红的要求及规定。公司利润分配政策为：

  （一）利润分配形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配股利。
  （二）利润分配的时间间隔：公司一般按照年度进行利润分配；在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司可以进行中期现金分红。

  （三）现金分红条件及比例：在公司当年盈利，现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划的情况下，公司应当对当年利润进行现金分红。公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （四）股票股利分配条件：在公司经营状况良好，且公司董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红要求的前提下，采取股票或股票与现金分红相结合的方式分配利润。

  第二百一十二条 公司利润分配的决策程序及机制为：

  （一）公司利润的具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，然后提交股东大会审议通过决定。独立董事应当出具书面审核意见。

  （二）公司在有关利润分配方案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
  第二百一十三条 调整利润分配政策的决策程序及机制：

  如果因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需对本章程的利润分配政策进行调整或变更时，公司应当详细论证调整或变更的必要性和可行性，并通过前款所述方式充分听取独立董事和中小股东的意见，在取得独立董事事前认可后提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东大会审议。调整或变更本章程利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第二百一十四条 公司实施利润分配应遵守下列规定：

  （一）公司每一会计年度如实现盈利，则董事会应向股东大会提出现金股利分配预案；如实现盈利但未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中详细说明未进行
现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。

  （二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  （三）公司可以进行中期现金分红。”

    2、《兴业证券股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》

  根据《兴业证券股份有限公司未来三年 2021-2023 年股东回报规划》，公司的利润分配主要内容如下：

    “三、公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划

  （一）利润分配方式

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。确保公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  公司一般按照年度进行利润分配，在符合分红条件的情况下，公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期利润分配。

  （二）现金分红的条件和最低比例

  1.现金分红的条件

  公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：

  （1）该年度实现盈利且可分配利润（即在依法弥补亏损、提取公积金、准备金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
  （2）符合净资本等各项风险控制指标监管要求；

  （3）无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

  2.现金分红的比例

  在符合法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定以及上述现金分红条件的情况下，公司未来三年（2021 年-2023 年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的 30%。

  （三）差异化现金分红政策


  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （四）股票股利分配的条件

  如公司经营情况良好，营业收入和净利润稳定增长，且董事会认为采取股票股利方式分配利润符合公司长远发展需要和全体股东的整体利益时，可以提议公司采用股票股利方式进行利润分配。

  采用股票股利进行利润分配，应当充分考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，并在满足《公司章程》和上述现金股利分配规定且确保公司股本合理规模的前提下，根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体数额和比例时，应确保分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

    四、公司利润分配方案的决策及监督机制

  （一）公司利润分配方案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征求中小股东的意见，提出