证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2016-018
兴业证券股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“回购办法”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“补充规定”）和《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》的相关规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业证券”）拟回购部分A股股份，方案如下：
一、回购股份的目的
自2015年6月下旬以来，A股市场出现大幅震荡，为维护证券市场稳定发展，履行市场主要参与者的社会责任，经公司第四届董事会第七次会议决议批准，兴业证券作为21家证券公司之一联合参与维护市场稳定工作，公告将积极推动回购本公司股份；2015年7月10日，公司发布《关于维护资本市场稳定的相关措施的公告》，公告启动员工持股计划。为了落实董事会的决议精神，充分保护广大股东的利益，增强投资者信心，同时有效推进公司员工持股计划，进一步完善公司的长效激励机制，夯实公司战略发展的内在基础，公司拟实施股份回购。
二、回购股份的方式
公司回购股份拟采用集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式。
三 、回购股份的价格
（一）价格
本次回购A股股份的价格为不超过人民币11元/股。前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所上市规则对回购价格的相关要求。
（二）回购期内分红送转的价格调整方法
公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
（一）回购股份的种类
境内上市人民币普通股（A股）。
（二）回购股份占总股本的比例
公司回购股份规模不超过公司已发行总股本的3%。
（三）回购股份的数量
目前公司总股本为6,696,671,674股，若全额回购，预计可回购股份不超过200,900,150.2股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
（一）拟用于回购资金总额上限
回购的资金总额不超过人民币15亿元。
（二）拟用于回购资金来源
资金来源为公司自有资金，从公司的税后利润中支出。
六、回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起原则上不超过6个月，如果在此期限内回购资金使用金额或回购股份规模两者之一达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
七、回购股份的用途
本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划的股份来源，根据《公司法》等相关法律、法规，公司将按照规定将本次所回购的股份在一年内过户给员工持股计划，相关股份过户前不具有表决权、利润分配权。自2015年7月10日公司发布《关于维护资本市场稳定的相关措施的公告》，公告启动员工持股计划以来，公司积极制订员工持股计划相关方案，并与有关主管部门保持工作沟通。但是，财政部在《关于金融类国有和国有控股企业负责人薪酬管理有关问题的通知》（财 金[2009]2号）要求：“各国有及国有控股金融企业根据有关规定暂时停止实施股权激励和员工持股计划。在国家对金融企业股权激励和员工持股政策公布之前，各国有及国有控股金融企业不得实施股权激励或员工持股计划”，因此，公司作为国有控股金融企业目前实施员工持股计划存在一定的政策障碍。公司将密切跟踪政策动向，待相关政策规定颁布后，及时制订员工持股计划方案并提交公司董事会和股东大会审议。根据公司员工持股计划及股份回购的实际实施情况，公司将按照相关法律、法规将未过户至员工持股计划的回购股份予以注销。
八、预计回购后公司股权的变动情况（单位：股）
如果本公司所回购之股份全部用于员工持股计划，则公司的总股本不发生变化；如果以最高回购200,900,150.2股计算，并假设由于员工持股计划因各种不可抗力未能成功实施而相应注销全部回购股份，则回购后公司总股本6,495,771,524股，回购及注销后的公司股权变动如下：
股份类别 回购前数量 比例 最大回购数量 回购完成后数量 比例
有限售条件股份 0 0 0 0 0
无限售条件股份 6,696,671,674 100% 200,900,150.2 6,495,771,524 100%
总股本 6,696,671,674 100% / 6,495,771,524 100%
九、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析（一）公司有能力以自有资金支付本次回购的全部价款
本次回购所需资金不超过15亿元人民币，回购资金不会对公司的日常经营造成重大影响，因为截至2015年12月末，公司合并口径自有货币资金（扣除客户保证金）为49.85亿元，足以支付不超过人民币15亿元的回购价款。根据本次回购预案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据本预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，公司正常的经营活动将确保公司有能力以自有资金择机支付回购价款。
（二）本次实施股份回购对公司的偿债能力等财务影响较小
公司近三年来财务状况良好，资产负债率较低，2013年末、2014年末及2015
年末公司合并口径的资产负债率分别为50.19%、70.62%、75.53%，公司长期偿债能力较强。此外，公司具备良好的外部筹资能力，若在股份回购期间存在新的投资需求，公司完全有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的同时，通过外部融资的方式满足正常的投资需求。
（三）本次实施股份回购具有诸多积极意义
公司本次回购部分股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象；进一步完善公司的长效激励机制，夯实公司战略发展的内在基础。
（四）本次实施股份回购不影响公司的上市地位
本次回购实施完毕，以最高回购200,900,150.2股计算，并假设由于员工持股计划因各种不可抗力未能成功实施而相应注销全部回购股份，则回购后公司总股本6,495,771,524股，公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。
十、公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》登记内幕信息知情人档案，并将按规定向上海证券交易所申报。
十一、独立董事意见
详见《兴业证券股份有限公司独立董事关于回购公司股份的独立意见》本次回购预案尚需经股东大会审议通过，并根据主管部门要求完成相关备案程序后方可实施。
兴业证券股份有限公司
董事会
二○一六年二月三日
