证券简称：青岛港 证券代码：601298 公告编号：临 2025-033
青岛港国际股份有限公司
关于制定、修订公司章程等治理制度及取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 19 日至 2025
年 9 月 29 日形成第四届董事会第二十九次会议决议，表决通过了制定、修订《青岛港国际股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等治理制度及取消监事会的相关议案，同意制定、修订《公司章程》及其附件、其他治理制度，取消监事会，废止《青岛港国际股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等制度，修改董事会专门委员会名称。其中，《公司章程》及其附件、部分治理制度尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、修订《公司章程》的情况
为深入贯彻落实最新法律、法规要求，优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的最新规定，公司结合实际，拟对《公司章程》进行全文系统修订。主要修订内容如下：
1.将“股东大会”统一调整为“股东会”。
2.完善股东会、股东权利相关内容。新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；调整股东会职权，修改股东会召集与主持等相关条款，优化股东会召开方式及表决程序。
3.完善董事、董事会及专门委员会的要求。新增董事会专门委员会专节，明确规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成，将原董事会战略发展委员会更名为董事会战略发展与 ESG 委员会。新增独立董事专节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度等条款。
4.删除监事会、监事相关条款及表述。公司不再设置监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
5.根据生产经营需要调整经营范围。
6.新增内部审计章节，明确内部审计机构的职责、工作机制等。
7.其他根据《公司法》调整的相关内容，如调整董事任职资格、允许公司以资本公积弥补亏损等。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司章程》。
本次修订的《公司章程》已经公司第四届董事会第二十九次会议表决通过，尚需公司股东大会审议批准后生效。自股东大会审议批准本次修订的《公司章程》之日起，公司现任监事自动解聘。本次修订的《公司章程》生效后，公司内部治理制度中关于“股东大会”的表述自动统一修改为“股东会”，如仅涉及前述修改，则不再就此事项另行审议披露相关制度。
二、制定、修订公司相关治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，满足相关监管要求，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规及规范性文件的最新规定及《公司章程》的最新修订，公司对现有治理制度进行整合优化，拟废止《青岛港国际股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》《青岛港国际股份有限公司独立董事年报工作制度》，并拟对《青岛港国际股份有限公司股东大会议事规则》《青岛港国际股份有限公司董事会议事规则》《青岛港国际股份有限公司独立董事工作制度》《青岛港国际股份有限公司对外担保管理制度》等制度的部分条款进行修订。同时根据《上市公司章程指引》新要求和公司 A 股纳入主要指数成份股的监管要求，制定《青岛港国际股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》《青岛港国际股份有限公司市值管理制度》。具体情况如下：
序 制度名称 变更情况
号
1 青岛港国际股份有限公司股东大会议事规则 修订
2 青岛港国际股份有限公司董事会议事规则 修订
3 青岛港国际股份有限公司独立董事工作制度 修订
4 青岛港国际股份有限公司对外担保管理制度 修订
5 青岛港国际股份有限公司董事会战略发展委员会议事规则 修订
6 青岛港国际股份有限公司董事会审计委员会议事规则 修订
7 青岛港国际股份有限公司董事会提名委员会议事规则 修订
8 青岛港国际股份有限公司董事会薪酬委员会议事规则 修订
9 青岛港国际股份有限公司总经理工作细则 修订
10 青岛港国际股份有限公司董事会秘书工作规则 修订
11 青岛港国际股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究 修订
制度
12 青岛港国际股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股 修订
份及其变动管理制度
13 青岛港国际股份有限公司信息披露管理制度 修订
14 青岛港国际股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制 修订
度
15 青岛港国际股份有限公司重大事项内部报告制度 修订
16 青岛港国际股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度 修订
17 青岛港国际股份有限公司 H 股关连交易管理制度 修订
18 青岛港国际股份有限公司 A 股关联交易管理制度 修订
19 青岛港国际股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制 修订
度
20 青岛港国际股份有限公司募集资金管理制度 修订
21 青岛港国际股份有限公司对外投资管理制度 修订
22 青岛港国际股份有限公司子公司管理制度 修订
23 青岛港国际股份有限公司投资者关系管理制度 修订
24 青岛港国际股份有限公司内部控制管理制度 修订
25 青岛港国际股份有限公司全面风险管理制度 修订
26 青岛港国际股份有限公司内部审计制度 修订
27 青岛港国际股份有限公司董事会成员多元化政策 修订
28 青岛港国际股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信 修订
息披露管理制度
29 青岛港国际股份有限公司董事会授权管理制度 修订
30 青岛港国际股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制 制定
度
31 青岛港国际股份有限公司市值管理制度 制定
32 青岛港国际股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程 废止
33 青岛港国际股份有限公司独立董事年报工作制度 废止
上述制度已经公司第四届董事会第二十九次会议表决通过，其中第 1-4 项制度尚需提交公司股东大会审议批准后方可生效，具体修订内容请见本公告附件一至附件四。
相关制度请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司信息披露管理制度》《青岛港国际股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》《青岛港国际股份有限公司投资者关系管理制度》《青岛港国际股份有限公司募集资金管理制度》《青岛港国际股份有限公司内部审计制度》。
三、取消监事会的情况
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并相应修订《公司章程》有关条款内容；同时，公司《监事会议事规则》相应废止。
在公司股东大会审议通过修订《公司章程》及取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求，继续履行监督职责，切实维护公司及全体股东的利益。
特此公告。
附件一：《青岛港国际股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表
附件二：《青岛港国际股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表
附件三：《青岛港国际股份有限公司独立董事工作制度》修订条款对照表附件四：《青岛港国际股份有限公司对外担保管理制度》修订条款对照表
青岛港国际股份有限公司董事会
2025 年 9 月 30 日
附件一：《青岛港国际股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表
序 修订前 修订后
号
第三条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
1 （一）决定公司的经营方针和 删除
投资计划；
……
第四条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司
2 的对外担保总额，超过最近一期经 删除
审计净资产的 50%以后提供的任何
担保；
……
第五条 对于法律法规及规范 第三条 对于法律法规及规范性
性文件、公司股票上市地上市规 文件、公司股票上市地上市规则、公
则、公司章程规定应当由股东大会 司章程规定应当由股东大会股东会决
决定的事项，必须由股东大会对该 定的事项，必须由股东大会股东会对
等事项进行审议，以保障公司股东 该等事项进行审议，以保障公司股东
对该等事项的决策权。 对该等事项的决策权。
在必要、合理且不违反法律法 在必要、合理且不违反法律法规
规及规范性文件、公司股票上市地 及规范性文件、公司股票上市地上市
上市规则强制性规定的情况下，对 规则强制性规定的情况下，对于与所
3 于与所决议事项有关的、无法在股 决议事项有关的、无法在股东大会股
东大会的会议上立即作出决定的具 东会的会议上立即作出决定的具体相
体相关事项，股东大会可以授权或 关事项，股东大会股东会可以授权或
委托董事会在股东大会授权或委托 委托董事会在股东大会股东会授权或
的范围内作出决定。 委托的范围内作出决定。
除公司处于危机等特殊情况 除公司处于危机等特殊情况外，
外，非经股东大会事前批准，公司 非经股东大会股东会事前批准，公司
不得与董事、监事、总经理和其他 不得与董事、监事、总经理和其他高
高级管理人员以外的人订立将公司 级管理人员以外的人订立将公司全部
全部或者重要业务的管理交予该人 或者重要业务的管理交予该人负责的
负责的合同。 合同。
第六条 股东大会分为股东年 第四条 股东大会股东会分为股
4 会（年度股东大会）、临时股东大 东年会（年度股东大会股东会）、临
会。 时股东大会股东会。
序 修订前
