股票代码：601288 股票简称：农业银行 编号：临2018-038号
中国农业银行股份有限公司
非公开发行A股股票发行结果暨股份变动公告
中国农业银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存
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确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次发行的股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
募集资金总额：100,000,000,000元
发行价格：人民币3.97元/股
发行数量：25,188,916,873股
发行对象、认购数量：
序号 发行对象 认购股票数量（股） 认购金额（元）
1 中央汇金投资有限责任公司 10,082,342,569 40,026,900,000
2 中华人民共和国财政部 9,877,329,974 39,213,000,000
3 中国烟草总公司 2,518,891,687 10,000,000,000
4 上海海烟投资管理有限公司 1,259,445,843 5,000,000,000
5 中维资本控股股份有限公司 755,667,506 3,000,000,000
6 中国烟草总公司湖北省公司 503,778,337 2,000,000,000
7 新华人寿保险股份有限公司 191,460,957 760,100,000
合计 25,188,916,873 100,000,000,000
限售期：中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司”）、中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）所认购的本次非公开发行的股份，限售期为自取得股权之日起五年；中国烟草总公司、上海海烟投资管理有限公司、中维资本控股股份有限公司（以下简称“中维资本”）、中国烟草总公司湖北省公司、新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华保险”）所认购的本次非公开发行
的股份，限售期为自本次发行结束之日起36个月。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定执行。
预计上市时间：本行已于2018年7月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次发行股份的相关登记及限售手续。根据前述限售期安排，汇金公司、财政部认购的本次非公开发行的股份预计将于2023年7月2日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）；中国烟草总公司、上海海烟投资管理有限公司、中维资本、中国烟草总公司湖北省公司、新华保险认购的本次非公开发行的股份预计将于2021年7月2日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
本次非公开发行A股股票的相关议案，分别于2018年3月12日和2018年3月29日经本行董事会2018年第4次会议和2018年度第一次临时股东大会审议通过。本行已将相关议案及决议在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。
2018年4月13日，中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）出具了《中国银行保险监督管理委员会关于农业银行非公开发行A股的批复》（银保监复[2018]28号），中国银保监会原则同意本次非公开发行A股方案。
2018年5月29日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。
2018年6月25日，中国证监会下发《关于核准中国农业银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]936号），核准本次非公开发行A股股票。
（二）本次发行股票情况
1、发行股票种类及面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元
2、发行方式：向特定投资者非公开发行
3、发行对象：汇金公司、财政部、中国烟草总公司、上海海烟投资管理有限公司、中维资本、中国烟草总公司湖北省公司、新华保险
4、募集资金总额：人民币100,000,000,000元
5、发行价格：人民币3.97元/股
本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日，即2018年6月26日。发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）本行A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量，若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前本行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（若本行在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）的较高者。
定价基准日前20个交易日本行A股股票交易均价为3.60元/股，其90%为3.25元/股。经本行2018年3月26日召开的董事会、2018年5月11日召开的2017年年度股东大会审议通过本行2017年度利润分配方案，以本行截至2017年12月31日的总股本3,247.94亿股为基数，向股权登记日登记在册的A股股东和H股股东派发现金股利，每10股普通股派发人民币1.783元（含税），合计人民币579.11亿元（含税）。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。本行发行前最近一期末经审计每股净资产，即2017年末归属于母公司普通股股东的每股净资产为4.15元/股，利润分配方案实施完毕后相应调整为3.97元/股。故本次非公开发行的价格确定为3.97元/股。
6、发行数量：25,188,916,873股
7、发行费用：人民币10,801,173元
8、募集资金净额：人民币99,989,198,827元
9、保荐机构：中信证券股份有限公司
10、联席主承销商：中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、中银国际证券股份有
限公司、华泰联合证券有限责任公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月29日出具
的《中国农业银行股份有限公司非公开发行A股股票募集资金实收情况验资报告》（普华永道中天验字(2018)第0411号）验证，截至2018年6月29日止，农业银行本次非公开发行A股股票的募集资金总额人民币100,000,000,000元在扣除农业银行自行发生的发行费用后，募集资金净额为人民币99,989,198,827元，其中股本为人民币25,188,916,873元，资本公积为人民币74,800,281,954元。截至2018年6月29日，本行募集资金专户已收到上述款项。
本行将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《中国农业银行股份有限公
司募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
2、股份登记情况
本次非公开发行新增A股股份已于2018年7月2日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐机构、联席主承销商和发行人律师关于本次非公开发行过程和
认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构、联席主承销商认为：
发行人非公开发行A股股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次发行对象为中央汇金投资有限责任公司、中华人民共和国财政部、中国烟草总公司、上海海烟投资管理有限公司、中维资本控股股份有限公司、中国烟草总公司湖北省公司及新华人寿保险股份有限公司，经核查，本次发行对象不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。本次发行对象资金来源为其合法资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于农业银行的情况。除中央汇金投资有限责任公司、中华人民共和国财政部和新华人寿保险股份有限公司外，本次认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师认为：
发行人本次发行已依法取得发行人内部必要的批准和授权以及中国银保监会、中国证监会的核准，具备实施的法定条件；本次发行所确定的发行对象、发行价格及发行数量等发行结果合法、有效，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定；发行人为本次发行签署的股份认购协议合法、有效，本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次A股非公开发行的发行对象及认购情况如下表所示：
序号 发行对象 认购股票数量（股） 认购金额（元）
1 汇金公司 10,082,342,569 40,026,900,000
2 财政部 9,877,329,974 39,213,000,000
3 中国烟草总公司 2,518,891,687 10,000,000,000
4 上海海烟投资管理有限公司 1,259,445,843 5,000,000,000
5 中维资本 755,667,506 3,000,000,000
6 中国烟草总公司湖北省公司 503,778,337 2,000,000,000
7 新华保险 191,460,9
