A 股代码：601238 A 股简称：广汽集团 公告编号：2026-026
H 股代码：02238 H 股简称：广汽集团
广州汽车集团股份有限公司
关于子公司出让参股公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
广州汽车集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）子公司优湃
能源科技（广州）有限公司（下称“优湃能源”）拟按评估价格将其持
有的新疆昆仑蓝钻矿业开发有限责任公司（下称“昆仑蓝钻”或“标的
企业”）12%的股权转让给本公司控股股东广州汽车工业集团有限公司
（下称“广汽工业集团”），标的股权转让对价约为 19.2 亿元人民币。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易事项已经公司独立董事专门会议以及第七届董事会第 22 次会
议审议通过，无需提交公司股东会审议。
过去 12 个月，公司与广汽工业集团累计已发生的各类关联交易的总金
额为 1.7 亿元人民币。过去 12 个月，公司未与广汽工业集团及其他关
联人发生过同类型关联交易。
本次股权转让及后续对昆仑蓝钻会计核算方式的调整对公司收益的影
响以公司审计师的审计结果为准，具有不确定性，请广大投资者注意投
资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2026 年 3 月 31 日，公司召开第七届董事会第 22 次会议，审议通过了《关
于子公司出让参股公司部分股权的议案》。同意子公司优湃能源按评估价格将其持有的昆仑蓝钻 12%的股权转让给本公司控股股东广汽工业集团。本次转让完成后，公司仍通过全资子公司优湃能源间接持有标的企业 8%的股权；同时根据协议约定，优湃能源将不再具有昆仑蓝钻的董事、管理层提名权，不再对其构成重大影响。依据会计准则相关规定，公司通过优湃能源所持有的剩余股权将作为金融资产以公允价值进行核算。
（二）本次交易的目的和原因
为应对汽车行业市场格局的深刻变化和激烈的市场竞争，公司拟通过本次交易优化资产结构，盘活非主业存量资产，回收资金，进一步聚焦汽车整车主业，将资源集中于提升核心竞争力，为后续主业发展和经营局面改善奠定基础。
本次交易是公司结合自身发展规划与行业情况，主动对现有参股投资资产进行的优化整合，旨在提升资源与资金的使用效率。短期内可实现股权转让收益，为后续发展提供资金支持；长期仍可通过子公司持有标的公司股权，分享标的企业未来发展红利，增厚投资回报，降低投资风险。
（三）本次交易履行的审批程序
根据上海证券交易所相关规则规定，本次股权转让行为构成关联交易，不构成重大资产重组；本次交易已经公司第七届董事会第 22 次会议审议通过，本次交易在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议，独立董事认为本次股权转让对价以评估值为依据，交易价格的确定遵循公平、合理原则，定价公允，决策程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，因此同意本次股权转让事项并同意提交董事会审议。本次交易事项无需提交公司股东会审议。
二、交易对方情况介绍
1.企业名称：广州汽车工业集团有限公司
2.统一社会信用代码：9144010172502048XD
3.企业类型：有限责任公司（国有控股）
4.成立时间：2000 年 10 月 18 日
5.注册地址：广州市越秀区东风中路 448 号成悦大厦
6.法定代表人：冯兴亚
7.注册资本：303,134.4616 万元人民币
8.经营范围：企业管理；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；物业管理；非居住房地产租赁。
广汽工业集团是公司控股股东，截至 2025 年 12 月 31 日，其持有本公司约
54.02%的股份。
广汽工业集团主要财务数据如下（单位：亿元）：
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 2,369.08 2,201.79
负债总额 1,134.23 1,082.81
所有者权益 1,234.85 1,118.98
项目 2024 年度 2025 年度
营业收入 1,083.25 974.84
利润总额 -50.76 -121.45
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1.企业名称：新疆昆仑蓝钻矿业开发有限责任公司
2.统一社会信用代码：91653221MA783P0T9L
3.企业类型：有限责任公司（国有控股）
4.成立时间：2018 年 9 月 25 日
5.注册地址：新疆和田地区和田县罕艾日克乡巴勒马斯村
6.法定代表人：庄克明
7.注册资本：112,981.5210 万元
8.经营范围：一般项目：矿物洗选加工；金属矿石销售；矿山机械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；以自有资金从事投资活动。许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；住宿服务；供电业务。
（二）本次交易前标的企业股权结构
股东名称 持股比例
新疆有色金属工业（集团）有限责任公司 76.5294%
新疆地质矿产科技开发有限责任公司 2.4706%
优湃能源科技（广州）有限公司 20%
新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业 1%
2025 年 8 月，标的企业实施最新一轮增资扩股，原股东新疆有色金属工业
（集团）有限责任公司与新股东新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业分别增资 1.95 亿元和 1.05 亿元，新股东新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业通过本轮增资持有标的企业 1%的股权，优湃能源持有标的企业股权对应调整为 20%。截至本次交易的评估基准日，本轮增资已在标的企业财务报表进行确认，对应的工商变更登记正在办理中。
关于本次股权转让交易，优湃能源已根据标的企业《公司章程》相关约定提前通知其现有股东，现有股东均有意向放弃优先受让权，待履行各自决策程序后正式复函。
（三）交易标的经审计合并报表主要财务数据（单位：亿元）：
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
资产总额 67.6 81.1
负债总额 56.9 51.8
所有者权益 10.6 29.3
项目 2024 年度 2025 年度
营业收入 3.2 18.5
利润总额 0.7 4.5
四、交易标的评估、定价情况
本次交易价格以经备案的评估值为依据确定，交易双方共同委托中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司为本次交易的评估机构，以 2025 年 12月 31 日为评估基准日，对昆仑蓝钻股东全部权益的市场价值进行评估。
（一）评估方法的选择
础法三种。
依据资产评估准则，执行评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
1.市场法的适用性分析
由于难以在企业产权交易市场上查找到近期与被评估单位业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估单位具有可比性的多个交易案例，或者有极少数交易案例但缺乏交易对象买卖、收购及合并案例资料信息；同时，在公开股票市场上也缺乏可比较的上市或挂牌公司，故难以采用市场法对评估对象进行评估。
2.收益法的适用性分析
由于委托人已提供企业未来收益资料，可以结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测；也可以依据被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等因素，恰当确定收益期；并且，可以综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和被评估单位所在行业及其特定风险等相关因素将预期收益所对应的风险具体度量，故可以采用收益法评估。
3.资产基础法的适用性分析
由于被评估单位各项资产和负债的购建、形成资料齐备，主要资产处于持续使用当中，同时可以在市场上取得购建类似资产的市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，也为经济行为实现后被评估单位的经营管理提供了资产构建成本的基础，故可以采用资产基础法进行评估。
4.选择评估方法
根据资产评估准则，当满足采用不同评估方法的条件时，资产评估专业人员
（二）本次评估的主要评估假设
1.基本假设
（1）交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
2.关于评估对象的假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制。
（3）评估报告中所涉及房地产的面积、性质、形状等数据均依据房地产权属文件记载或由委托人提供，评估人员未对相关房地产的界址、面积等进行测量，假设其均为合法和真实的。
（4）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑物等房地产无影响其持续使用的重大缺陷，相关资
