股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2025-042
桐昆集团股份有限公司
关于收购新疆中灿综合能源有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
因公司未来业务发展需要，桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）拟以支付现金 1,542,726.21 元人民币，收购浙江磊鑫实业股份有限公司（以下简称“磊鑫实业”）全资子公司新疆中灿综合能源有限公司（以下简称“中灿能源”）100%的股权。
本次交易对方为公司持股 5%以上股东磊鑫实业。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，与本次交易有利害关系的关联董事需回避表决。
公司于 2025 年 6 月 20 日召开了第九届董事会第十八次会议，
审议通过了与本次交易相关的议案。根据《公司章程》等法律法规的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易全部以现金支付，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月，除日常关联交易外，公司与磊鑫实业之间未发
生其他关联交易。
该项关联交易不存在关联人补偿承诺。
风险提示：如上述交易涉及行政审批，本交易事项需在行政审批通过后生效。
一、关联交易概述
为满足公司未来业务发展需要，2025 年 6 月 20 日公司与持股 5%
以上股东磊鑫实业签订了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），双方约定，桐昆股份以自有现金 1,542,726.21 元人民币（非募集资金）购买磊鑫实业全资子公司中灿能源 100%股权。
独立董事专门会议事先已认真审核了本次关联交易事项的有关资料，并同意上述议案提交公司九届十八次董事会会议审议。公司关联董事陈蕾、陈晖回避表决，公司独立董事陈智敏、刘可新、潘煜双、王秀华均投了赞成票，公司董事李圣军、沈建松、费妙奇、徐学根、沈祺超投了赞成票。根据《公司章程》等法律法规的规定，除日常关联交易外，至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与磊鑫实业之间关联交易不存在“金额达到 3000 万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上”的情况，本次交易无需提交公司股东大会审议。
如上述交易涉及行政审批，本交易事项在行政审批通过后生效。
公司董事会授权管理层全权办理与本次交易有关的相关事宜，包括但不限于在董事会决议范围内实施本次交易，修改、补充、签署、执行与本次交易相关的协议和文件，办理后续工商备案登记等其他一切事宜。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
截至目前，磊鑫实业持有公司 7.00%的股权，系公司持股 5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成与上市公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：浙江磊鑫实业股份有限公司
成立日期：1999 年 1 月 28 日
住所：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道光明路 199 号
企业性质：其他股份有限公司(非上市)
主要办公地点：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道光明路 199 号
法定代表人：陈士良
注册资本：人民币 110,000 万元
统一社会信用代码：91330000146882448H
主营业务：危险化学品经营；成品油批发(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸制品销售；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；通讯设备销售；机械电气设备销售；水泥制品销售；金属材料销售；包装材料及制品销售；塑料制品销售；针纺织品及原料销售；家用电器销售；日用百货销售；电子专用材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；橡胶制品销售；有色金属合金销售；水果种植；蔬菜种植；油料种植；豆类种植；谷物种植；食用农产品零售；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
实际控制人：陈士良
磊鑫实业在业务、资产、债权债务、人员等方面均与上市公司保持独立。
资信情况：磊鑫实业资信状况良好，未被列为失信被执行人。
财务状况：磊鑫实业最近一年又一期的主要财务指标（合并口径）如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年一季度 2024 年末
资产合计 623,606.47 627,602.52
负债合计 395,471.72 405,737.70
所有者权益合计 228,134.75 221,864.82
营业收入 182,654.12 581,794.88
净利润 5,584.03 30,692.19
资产负债率 63.42% 64.65%
净资产收益率 2.45% 13.83%
注：磊鑫实业 2024 年度财务数据已经审计，2025 年一季度财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
交易标的：此次交易的标的为磊鑫实业持有的中灿能源 100%股权。
中灿能源产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
资信情况：中灿能源资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（二）交易标的信息
1、名称：新疆中灿综合能源有限公司
2、住所：新疆吐鲁番市鄯善县鄯善工业园区柯克亚路 8 号-28室
3、注册资本：10,000 万元
4、企业性质：有限责任公司
5、统一社会信用代码：91330483MA7GWCCT5M
6、法定代表人：李胜海
7、经营范围：许可项目：煤炭开采；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程监理；建设工程施工；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；炼焦；矿山机械销售；普通机械设备安装服务；装卸搬运；租赁服务（不含许可类租赁服务）；矿山机械制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：本次交易前，标的公司的股权结构如下：
股东名称 持有注册资本 实缴出资额 持股比例
（人民币万元） （人民币万元） （%）
磊鑫实业 10000 300 100
9、截至 2025 年 5 月 31 日中灿能源报表主要财务指标（未经审
计）如下：
单位：人民币元
项目 2025 年 5 月 31 日
资产总额 302,242,391.07
负债总额 300,699,664.86
净资产 1,542,726.21
项目 2025 年 1-5 月
营业收入 0
净利润 -1,437,998.50
四、交易标的的定价情况
本次交易根据标的公司截至2025年5月31日的净资产金额作为交易定价依据。交易双方以上述报表净资产价值 1,542,726.21 元为定价基础，经协商一致同意标的公司 100%股权的转让价格为1,542,726.21 元。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
转让方：浙江磊鑫实业股份有限公司
受让方：桐昆集团股份有限公司
标的公司：新疆中灿综合能源有限公司
（二）转让价格及支付方式
1、转让方将其持有的标的公司 100%股权（以下简称“目标股权”，对应公司认缴出资额人民币 10,000 万元，实缴出资额人民币 300 万元）转让给受让方；根据新疆中灿综合能源有限公司未经审计财务报
表，截至 2025 年 5 月 31 日，标的公司净资产 1,542,726.21 元，转
让方和受让方协商目标股权的转让价格为 1,542,726.21 元（大写：壹佰伍拾肆万贰仟柒佰贰拾陆元贰角壹分）。
2、目标股权转让价款的支付方式为现金转账支付，本协议生效后10个工作日内，受让方支付股权转让价款合计1,542,726.21元（大写：壹佰伍拾肆万贰仟柒佰贰拾陆元贰角壹分）给转让方。
（三）股权交付及过户时间安排
1、各方应于本协议生效后，协助、配合公司办理目标股权转让所涉工商、税务备案等程序。
2、各方一致同意，目标股权的交割应在本协议生效且受让方支付股权转让价款后 10（十）个工作日内完成，届时，以下事项应办理完毕：
（1）公司股东名册已经载明受让方持有目标股权；
（2）就目标股权转让，公司已完成其章程修改及相关工商、商务备案手续。
3、上述（1）、（2）项全部完成之日，为目标股权交割日（“交割日”）。
4、受让方自目标股权交割日起，依法享有目标股权对应的股东权利，并承担相应的股东义务。
（四）过渡期及期间损益约定
1、自 2025 年 6 月 20 日至交割日为过渡期。
2、在本协议成立后，各方应尽最大努力相互配合，积极促成本次股权转让，并依法履行各自相应义务，维护各方合法利益。
3、自本协议成立日至本次股权转让实施完成，各方本着诚信及善意的原则，对有关问题事先进行必要的沟通和交流，在准备有关材料等方面积极配合，保证本次股权转让不出现人为的耽误和疏漏。
4、在过渡期内，除正常经营所需或者各方另有约定的以外，非经受让方同意，转让方应保证标的公司：
（1）不进行利润分配、资产处置等行为，但在本协议签署前公司已宣布的利润分配（如有）除外；
（2）不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保（为公司合并报表范围内子公司提供资金和担保除外）；
（3）不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。
5、期间损益约定：
