601233 沪市 桐昆股份

              国信证券股份有限公司

            关于桐昆集团股份有限公司

  使用募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票、

    自有外汇或信用证方式所支付资金的核查意见

  国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对桐昆股份本次使用募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2201号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司公司采用向特定对象非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票123,588,456股，发行价为每股人民币15.94元，共计募集资金1,969,999,988.64元，坐扣承销和保荐费用（不含税）7,075,459.39元后的募集资金为1,962,924,529.25元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2021年9月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）1,154,328.73元后，公司本次募集资金净额为1,961,770,200.52元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕526号）。
  二、募集资金投资项目情况

  根据《桐昆集团股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，
公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                    单位：人民币 万元

              项目名称                      总投资额        募集资金投资额


江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目            217,976.00          140,000.00

年产 15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用

                                                  205,000.00            57,000.00
助剂建设项目[注]

                合计                            422,976.00          197,000.00

[注] 项目备案总投资额为 29,289 万美元，使用的汇率为 7 人民币元/美元

  2021年1月11日，公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，上述议案中明确：“若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决；募集资金原则上将按上述项目顺序投入；在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关规定予以置换。”

  三、使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证支付募集资金投资项目资金及置换的操作流程

  1、根据相关合同，项目建设部门或采购部门按募集资金投资项目建设进度定期编制募集资金使用支付计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票、自有外汇或开具信用证支付的额度，并按资金计划审批流程进行审批。

  2、具体办理银行承兑汇票、自有外汇或开具信用证支付时，由项目建设部门或采购部门填写支付款申请单，并注明付款方式是银行承兑汇票、自有外汇或开具信用证，财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票（背书转让）、自有外汇或信用证支付。

  3、财务部门应于办理银行承兑汇票、自有外汇或开具信用证支付募集资金投资项目建设款、设备款或材料款的次月5日前（遇节假日顺延），汇总从募集资金专项账户中转出等额资金到公司自有资金账户。

  4、公司财务部门须建立使用银行承兑汇票、自有外汇或开具信用证支付明细台账，按月汇总使用银行承兑汇票、自有外汇或开具信用证支付募集资金投资项目资金明细表，并于次月10日前报送保荐代表人。

  5、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付
的资金，不再动用募集资金账户中的任何资金。

  四、对公司的影响

  公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

  五、本次事项所履行的审批程序

  公司于2021年9月27日召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金的议案》，均同意公司在募投项目实施期间使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

  六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。综上，保荐机构对公司本次以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金事项无异议。

  （以下无正文）

本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司使用募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金的核查意见》之签章页）

  保荐代表人：

                  朱星晨                  王 颖

                                                国信证券股份有限公司
                                                      年  月  日