601229 沪市 上海银行

                国泰君安证券股份有限公司

    关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等法律、法规及规范性文件的要求，对公司关联交易事项进行了认真、审慎地核查，核查情况如下：
  一、关联交易概述

  经公司审议通过，同意给予上海矽睿科技股份有限公司（以下简称“矽睿科技”）资产池融资额度不超过人民币 2 亿元，授信期限不长于 1 年，担保额度不低于人民币 2.5 亿元，授信品种包括流动资金循环贷款、票据承兑，其中：（1）流动资金循环贷款额度不超过 2 亿元；（2）票据承兑额度不超过 2 亿元。

  矽睿科技为公司主要股东上海联和投资有限公司可施加重大影响的企业，公司董事叶峻先生同时担任矽睿科技董事长，因此矽睿科技属于公司银保监规则和证监规则关联方，本次交易构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）关联关系介绍

  矽睿科技为公司主要股东上海联和投资有限公司可施加重大影响的企业，公司董事叶峻先生同时担任矽睿科技董事长，因此矽睿科技属于公司银保监规则和证监规则关联方。

  （二）关联方基本情况

  矽睿科技成立于 2012 年 9 月 13 日，注册资本 17 亿元，企业性质为其他股

长宁区定西路 1328 号 3 楼 307 室，法定代表人叶峻，经营范围为一般项目：技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；半导体分立器件销售。许可项目：货物进出口；技术进出口。

  截至 2021 年 6 月末，矽睿科技资产总额 25.01 亿元，净资产 23.77 亿元。2021
年 1-6 月，营业收入 6,102.27 万元，净利润-1.12 亿元。2018-2020 年，营业收入
分别为 3,427.66 万元、3,061.54 万元、7,060.51 万元，净利润分别为-5,909.76 万
元、-9,942.03 万元、-3.23 亿元。由于矽睿科技尚未实现量产，故经营亏损。
  三、关联交易的定价政策

  公司与矽睿科技的关联交易定价依据市场原则进行，授信条件不优于公司现有授信的其他可比非关联公司。公司对矽睿科技的授信按一般商业条款进行。
  四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次关联交易为公司的正常授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

  五、本次关联交易应当履行的审议程序

  根据中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26 号——商业银行信息披露特别规定》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《上海银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定：

  银保监规则项下，公司本次与矽睿科技的关联交易金额不足公司上季末资本净额 1%，且本次交易发生后，公司与矽睿科技及其所在集团的关联交易合计金额不足公司上季末资本净额 5%，属于一般关联交易，应当提交董事会关联交易控制委员会备案。

  证监规则项下，按照连续十二个月内累计计算的原则，矽睿科技与其同一关联人连续十二个月内关联交易金额不足公司最近一期经审计净资产 1%，但超过
公司最近一期经审计净资产 0.5%，应当及时披露。

  综上，本次关联交易应当提交董事会关联交易控制委员会备案，并及时披露。
  本次关联交易事项已经提交公司董事会关联交易控制委员会备案。

  本次关联交易在提交公司董事会关联交易控制委员会备案前已获得独立董事事前认可。此外，公司独立董事对本次关联交易发表意见如下：

  （一）公司给予矽睿科技不超过人民币 2 亿元授信额度的关联交易事项属于公司正常授信业务，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。本次关联交易符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合《上海银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定。

  （二）公司给予矽睿科技不超过人民币 2 亿元授信额度的关联交易事项已经依法履行了必要的内部审批程序。

  六、保荐机构核查意见

  保荐机构通过询问公司相关人员，查阅本次关联交易信息披露文件及其他相关关联交易资料、独立董事意见以及相关业务和管理规章制度，对关联交易事项进行了核查。

  经核查，保荐机构认为：公司给予矽睿科技不超过人民币 2 亿元授信额度的关联交易事项属于公司正常授信业务，定价依据市场原则进行，授信条件不优于公司现有授信的其他可比非关联公司。本次关联交易符合相关法律法规及公司内部制度有关规定，也符合公司正常经营活动及业务发展需要，不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性。本次关联交易依法履行了必要的内部审批程序。公司对本次关联交易的审议程序和信息披露情况符合《中华人民共和国公司法》《保荐业务管理办法》《股票上市规则》《持续督导工作指引》等法律、法规及规范性文件，《上海银行股份有限公司章程》以及《上海银行股份有限公司关联交易管理办法》等关联交易管理制度的要求。
保荐机构对本次关联交易事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：

                        刘登舟                金利成

                                            国泰君安证券股份有限公司
                                                      年  月  日