简称：广州港 股票代码：601228
广州港股份有限公司
GuangzhouPortCompanyLimited.
（广州市南沙区龙穴大道南9号603房）
首次公开发行 A股股票上市公告书
保荐人（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
特别提示
本公司股票将于2017年3月29日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
广州港股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“广州港”或发行人）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、股份锁定的承诺
1、本公司控股股东广州港集团承诺：
自本公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管
理其直接或间接持有的本公司首次公开发行A股股票并上市前已发行的股份，
也不由本公司回购该部分股份。本公司上市后6个月内如本公司股票连续20个
交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本
次发行的发行价，广州港集团持有的本公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。若本公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，广州港集团可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生广州港集团需向投资者进行赔偿的情形，广州港集团已经全额承担赔偿责任；（3）广州港集团在减持发行人股份时，每年减持不超过其持有的公司股份总数的10%，且减持价格将不低于本次发行的发行价；如自发行人首次公开发行股票至上述减持公告之日发行人发生过派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息等事项的，发行价格应相应调整；（4）如广州港集团进行减持，将依照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定进行减持，减持价格不低于本次发行的发行价（如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整），且将提前3个交易日向本公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由本公司在减持前3个交易日予以公告。
2、本公司直接及间接合计持股5%以上股东中远集团承诺：
自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内（“锁定期”），不转让或者委
托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生中远集团须向投资者进行赔偿的情形，中远集团已经全额承担赔偿责任；（3）中远集团在减持公司股份时，每年减持不超过中远集团持有的公司股份总数的100%，且减持价格不低于本次发行的发行价；如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整。中远集团进行减持的，将依照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、证券交易所的相关规定进行减持，且提前3个交易日予以公告。
3、本公司其他股东国投交通控股、广州发展、上海中海码头承诺：
自本公司首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托
他人管理其直接或间接持有的本公司的股份，也不由本公司回购该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，本公司首次公开发行A股股票并上市时，由本公司国有股东广州港集团、国投交通控股、中远集团、上海中海码头转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务，本公司国有股东广州发展由其国有出资人在本公司首次公开发行A股并上市时，以自有资金向中央金库上缴资金的方式履行国有股转持义务。
三、稳定股价预案
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规的要求，为保护中小股东和投资者利益，公司特制定稳定公司股价的预案如下：
（1）本预案的有效期
本预案自公司股票上市之日起三年内有效。
（2）启动本预案的条件
在本预案有效期内，如果出现连续20个交易日的公司股票收盘价低于公司
最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数；如最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，则每股净资产应相应调整，下同）的情形时（以上简称“启动条件”），非因不可抗力因素所致，则启动本预案。
（3）本预案的具体措施
公司及相关主体将采取以下措施中的一项或两项稳定公司股价：（1）公司控股股东广州港集团增持公司股票；（2）公司回购公司股票。
在本预案有效期内，如果出现连续20个交易日的公司股票收盘价低于公司
最近一期经审计的每股净资产，公司将在本预案启动条件触发之日起2个交易日
内发布提示公告，并在8个工作日内与公司控股股东等协商确定稳定股价的具体
方案，如该等方案需要提交公司董事会、股东大会审议的，则控股股东应予以支持。
上述稳定股价的具体方案实施完毕之日起3个月后，如再次触发启动条件，
则再次启动稳定股价措施。公司控股股东中止实施增持计划之日或公司决定中止回购公司股票之日起3个月后，如再次触发启动条件，则再次启动稳定股价措施。若公司及相关主体最终确定以公司控股股东增持公司股票作为稳定股价的措施，则公司控股股东广州港集团在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
公司控股股东应在本预案启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公
司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行完毕法律法规规定的程序后90日内实施完毕。
公司控股股东在实施增持方案时应承诺如下：公司控股股东单次用于增持公司股票的货币资金不超过其上一年度从公司取得的现金分红总额的30%；单次增持公司股份数量不超过公司总股本的1%。
若某一会计年度内公司股价多次触发本预案启动条件，公司控股股东将持续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循单一会计年度内公司控股股东用以增持公司股票的货币资金合计不超过上一年度从公司取得的现金分红总额的50%，且单一会计年度内公司控股股东增持公司股份数量合计不超过公司总股本的2%。 增持公告作出之日后，若公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司控股股东广州港集团可中止实施增持计划。
若公司及相关主体最终确定以公司回购公司股票作为稳定股价的措施，则公司将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
公司董事会应在本预案启动条件触发之日起10个交易日内，做出实施回购
股份或不实施回购股份的决议。公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公
告董事会决议、回购股份预案或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。
经股东大会决议决定实施回购的，公司应在履行完毕法律法规规定的程序后 90
日内实施完毕。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
公司在实施回购方案时，除应符合相关法律、法规的规定之外，还应符合下列各项：（1）公司用于回购股份的货币资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；（2）公司单次用于回购公司股票的货币资金不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的5%；（3）公司单次回购股份不超过公司总股本的1%。
若某一会计年度内公司股价多次触发本预案启动条件，公司将持续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循单一会计年度内公司用以回购股票的货币资金合计不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，且单一会计年度内公司回购股份合计不超过公司总股本的2%。
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续10个交易日高于最
近一期经审计的每股净资产，则公司董事会可中止回购股份事宜。
在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司股价的二级市场表现情况、公司自身现金流量状况与融资成本等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经半数以上独立董事同意并经董事会决议通过后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（4）本预案的约束措施
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票的，如果公司控股股东未能履行其增持义务，则公司有权将用于实施增持股票计划相等金额的应付公司控股股东现金分红予以扣留或扣减。
如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司控股股东和公司在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。
（5）本预案的法律程序
本预案已经公司董事会与股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行 A
股股票并上市之日起生效。
如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司应对本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
四、关于招股说明书信息披露的承诺
（一）本公司关于招股说明书信息披露的承诺
如本公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，赔偿的金额根据公司与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定按如下方式依法
