证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2025-037
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于现金收购江苏新能轴承制造有限公司
57.4531%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简述：江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“吉
鑫科技”）于 2025 年 10 月 28 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于现金收购江苏新能轴承制造有限公司 57.4531%股权并与交易对方签订附生效条件的<股权转让协议>的议案》，公司拟以合计支付 239,309,926.42 元现金方式购买：（1）无锡纵盟投资有限公司（以下简称“无锡纵盟”）持有的江苏新能轴承制造有限公司（以下简称“新能轴承”或“标的公司”）48.9096%股权；（2）华洁持有的新能轴承 8.5435%股权。本次交易完成后，公司将持有新能轴承 100%股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
本次交易不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。
需要提醒投资者重点关注的风险事项：
1、本次收购完成后，公司将持有标的公司 100%股权。由于公司与标的公司在现有业务类型、经营模式、管理制度、企业文化、财务管理等诸多方面需要相互进行整合，未来是否能够高效整合和运营并达成预期目标，存在不确定性。
2、标的公司的业务存在大客户依赖，收购完成后有可能存在市场风险带来的盈利不确定性。
3、标的公司业务的持续开展受宏观经济、行业周期、下游市场、技术研发、组织实施、环保安全等多种因素影响，盈利能力能否保持存在不确定性。
4、本次收购完成后，宏观经济和行业政策变化有可能会影响战略协同效应的发挥不及预期，无法实现收购预期目标。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2025 年 10 月 28 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于现金收
购江苏新能轴承制造有限公司 57.4531%股权并与交易对方签订附生效条件的<股权转让协议>的议案》，同意公司以现金方式收购无锡纵盟和华洁持有的新能轴承 57.4531%股权，并与无锡纵盟、华洁就本次交易签署附生效条件的《股权转让协议》。
根据北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北方亚事”）出具的《江苏吉鑫风能科技股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏新能轴承制造有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》，本次交易价格以评估基准日 2025 年 6 月 30
日新能轴承全部权益价值的评估值 41,653.09 万元为基础，经交易各方友好协商，无锡纵盟 48.9096%股权交易价格为人民币 203,723,607.21 元，华洁 8.5435%股权交易价格为人民币 35,586,319.21 元，相比标的公司合并报表账面净资产的增值率为 14.66%。
本次交易全部使用现金，包括公司自有资金和银行并购贷款，不涉及发行股份和募集配套资金。
（二）本次资产交易的原因和目的
1、本次交易的原因
（1）政策鼓励上市公司通过兼并重组产业升级，提高上市公司质量
2020 年 10 月 5 日，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》（国发[2020]14 号），明确提出推动上市公司做优做强，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。2024 年 4 月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号），再次提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。本次交易有助于公司整合优质资源，优化产业布局和产品结构，推动公司转型升级和高质量发展。
（2）风电行业处于快速增长阶段，短期竞争激烈
中国在风电行业的政策导向上持续强调大规模发展和应用，以满足国家能源转型和碳减排目标，具体政策包括优先鼓励风电并网消纳、推动海上风电集中开发、鼓励技术创新降低成本等，近期《2025 全球风能报告》预示着全球风电装机容量的强劲增长，并指出中国在全球风电发展中扮演着关键的“引领者”角色。9 月 24 日，国家主席习近平在联合国气候变化峰会宣布中国新一轮国家自主贡献目标：“到 2035 年，中国全经济范围温室气体净排放量比峰值下降 7%-10%，力争做得更好”；“非化石能源消费占能源消费总量的比重达到 30%以上，风电
和太阳能发电总装机容量达到 2020 年的 6 倍以上、力争达到 36 亿千瓦”。在此
政策背景下，风电行业的长足发展有了良好的基础和环境，但与增长的装机容量相反的是越来越低的 LCOE（平准化度电成本），这一挑战要求风电产业链上的公司在技术升级、降本增效、资源整合等方面的能力有所加强，以实现更低的单位产品成本。
（3）公司积极转型，增强竞争力
公司当前的主营业务是风电铸件，包含轮毂、底座、主轴和轴承座等风机大型铸件产品，铸件属于工业体系中的基础材料，公司积累了丰富的风机铸件制造经验。公司另布局了风场电站业务，截止目前位于河北沧州市盐山县的风场运行良好，业绩稳定，为公司提供了业绩基石。标的公司新能轴承是以轴承开发、设计、制造、销售、检测、技术服务为一体的高新技术企业，主要生产与风力发电机组配套的偏航、变桨轴承、主轴轴承。新能轴承自有技术、产品设计和制造工艺在行业处于领先地位，长期为各大整机厂商配套供应偏航及变桨轴承，近几年在国产替代进口的大背景下研发了主轴轴承，并具备了小批量供应的能力。本次交易完成后，公司将完成由单一零部件供应商逐步向系统型供应商转型的关键步骤，有助于提升公司在行业中的地位。
2、本次交易的目的
（1）收购优质资产，弥补制造短板
公司风电铸件业务为客户提供从铸造、加工、喷涂一站式服务，积累了强劲的材料成型控制能力，但机械制造加工能力有待提升。随着风电行业技术发展愈加成熟，零部件设计环节对机加工能力的要求也逐步提升，尤其是风机中的主轴设计由原来的锻件改为铸造件，轴系产品（铸件主轴和轴承座）的机加工要求高于轮毂、底座等产品。标的公司新能轴承产品的主要生产工序为精加工和装配，
产品竞争力偏重于技术性能、可靠性和售后服务，属于精密制造类型产品。本次整合有利于快速提升公司在机械制造技术方面的水平、促进技术研发协同，进而提高公司的产品性能和市场竞争力。
（2）发挥核心优势，实现资源互补
新能轴承已达产能瓶颈且涂装工序通过外协完成，缺乏增量土地资源支撑其未来发展。本次收购完成后，一方面，公司可利用现有土地厂房资源，扩大新能轴承的生产规模，提升新能轴承的市场竞争地位；另一方面，公司已于风电行业深耕二十余年，积累了优质的客户资源，双方可共享市场资源，降低客户的采购成本、简化客户的供应链管理，为下游风机设备制造商提供更加系统的“一站式”零部件供应服务，增强客户黏性、共同提升综合竞争力。
（3）重塑产品价值，提升市场竞争力
随着《关于深化新能源上网电价市场化改革 促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号）的出台，风电产业迎来全面市场化时代，倒逼整体产业链企业成为内生的、市场驱动的价值载体，企业的生存和发展方式正在发生深刻变革。本次交易是落实公司遵循相关政策导向所制定的发展战略的重要举措。本次交易完成后，公司将从提供单一的基础材料铸件产品转向同时向关键零部件轴承产品布局，逐步成为综合性零部件供应商，有利于提升行业地位，进一步提升市场竞争力。
（三）本次交易决策过程和批准情况
1、2025 年 10 月 28 日，公司以现场结合通讯表决会议方式召开第六届董事
会第九次会议，会议审议并通过了本次交易的相关议案。该事项已经公司董事会战略委员会 2025 年第一次会议审议通过。
2、本次交易的股权交易金额低于公司最近一期经审计净资产的 50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东会审议。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易对手总体情况
本次公司购买资产的交易对手为：（1）无锡纵盟；（2）华洁。
（二）交易对手无锡纵盟基本情况
1、名称：无锡纵盟投资有限公司
2、统一社会信用代码：91320281555875388P
3、成立时间：2010 年 05 月 27 日
4、注册地址：江阴市锡澄路 282 号
5、主要办公地点：江阴市锡澄路 282 号
6、法定代表人：蒋耀忠
7、注册资本：50 万元人民币
8、主营业务：一般项目：以自由资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：马新志：31.80%；蒋耀忠：30.40%；陈萍：26.90%；杜俊：5.57%；关向可：5.33%
（三）交易对手华洁基本情况
1、姓名：华洁
2、性别：女
3、身份证号码：3202811988****
4、住所：江苏省江阴市****
5、主要就职单位：自由职业
6、是否取得其他国家或地区的居留权：否
（四）其他事项说明
截至本公告披露日，本次交易对方与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系，上述交易对方亦不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为新能轴承 48.9096%和 8.5435%的股权，属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“购买资产”。
（一）交易标的概况
1、基本情况
公司名称 江苏新能轴承制造有限公司
交易标的类别 股权类资产
统一社会信用代码 91320281684115190F
法定代表人 马新志
注册资本 1526.70509 万元人民币
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 江阴市锡澄路 282 号
主要办公地点 江阴市锡澄路 282 号
成立日期 2008-12-31
股权结构 无锡纵盟：48.9096%；吉鑫科技：42.5469%；
华洁：8.5435%
一般项目：轴承钢材产品生产；轴承制造；轴
承销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮
和传动部件销售；发电机及发电机组制造；发电机
经营范围 及发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；钢
压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末
冶金制品销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；
机械设备研发；机械设备销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务 主要产品或服务为大型回转支承的设计、制造；
精密轴承的设计、制造。
