601212 沪市 白银有色

      北京安杰（上海）律师事务所

                关于

      白银有色集团股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）

                  之

              法律意见书

                            二〇二一年十月


                          释 义

  在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

 公司/白银有色      指  白银有色集团股份有限公司

 《激励计划（草案修 指  《白银有色集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励
 订稿）》                计划（草案修订稿）》

 本次激励计划        指  白银有色拟根据《白银有色集团股份有限公司 2020 年
                        限制性股票激励计划（草案修订稿）》实施的股权激励

 《考核办法（修订 指  《白银有色集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励
 稿）》                  计划实施考核管理办法（修订稿）》

                        按照本次激励计划之规定获授限制性股票的白银有色
 激励对象            指  及下属公司中层管理人员、基层管理人员、核心技术
                        人员和业务骨干

 限制性股票          指  激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让
                        等部分权利受到限制的公司股票

 本所                指  北京安杰（上海）律师事务所

 本所律师            指  本所为出具本法律意见书所指派的经办律师

 《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

 《试行办法》        指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
                        法》

 《股权激励通知》    指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
                        问题的通知》

 《公司章程》        指  《白银有色集团股份有限公司章程》

 甘肃省国资委        指  甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会

 中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

 上交所              指  上海证券交易所

                        《北京安杰（上海）律师事务所关于白银有色集团股
 本法律意见书        指  份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订
                        稿）之法律意见书》

 元                  指  人民币元


                北京安杰（上海）律师事务所

                关于白银有色集团股份有限公司

        2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）之

                        法律意见书

致：白银有色集团股份有限公司

  北京安杰（上海）律师事务所接受白银有色的委托，就公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及《股权激励通知》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就白银有色《激励计划（草案修订稿）》所涉及的相关事项出具本法律意见。

  对本法律意见书，本所律师声明如下：

  （一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  （二）本所已得到白银有色如下保证：白银有色向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

  （三）本所仅就公司本次《激励计划（草案修订稿）》的相关法律事项发表意见，而不对公司本次《激励计划（草案修订稿）》所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。


  本法律意见书仅供本次《激励计划（草案修订稿）》之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所律师同意将本法律意见书作为白银有色本次《激励计划（草案修订稿）》所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

    一、实施本次激励计划的主体资格

    （一）公司为依法设立并有效存续的上市公司

  白银有色是 2008 年 11 月 24 日发起设立的股份公司。经中国证监会下发的“证监
许可[2016]3167 号”《关于核准白银有色集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司首次公开发行人民币普通股不超过 69,800 万股。经上交所下发的“上证发字[2017]41 号”文件，同意公司公开发行的股票在上交所上市交易，股票简称“白银有色”，证券代码“601212”。本次公开发行的股票于 2017年 2 月 15日起上市交易。

  公 司 现 持 有 白 银 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
“916204006600434445”的《营业执照》，住所地为甘肃省白银市白银区友好路 96 号，法定代表人为王普公，注册资本为人民币 740,477.4511 万，经营范围为：有色金属、贵金属采矿、选矿、冶炼及压延加工；矿产品及延伸产品研发、生产及销售；冶金、工程技术科学研究与技术服务、研发及咨询；项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询；境内外自营期货业务；国内外贸易；进出口业务；互联网、软件和信息技术服务、产品开发、生产和销售；物流及铁路运输、道路运输；废弃资源综合利用；承包境内外招标工程；地质勘查；爆破作业（设计施工）；租赁(不含金融租赁服务)；水的生产及供应；化学原料和化学制品制造、仓储（不包括危险化学品，硫酸、氧气、氮气、氩气除外）；设备制造；电气机械和器材制造（以上项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。


  经核查，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

    （二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形

  根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“永证审字（2021）第 110030 号”的《审计报告》及“永证专字（2021）第 310247 号”《内部控制审计报告》，并经本所律师核查公司在上交所公开披露信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：

  1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4．法律法规规定不得实行股权激励的；

  5．中国证监会认定的其他情形。

    （三）公司符合《试行办法》第五条规定的条件

  根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司符合《试行办法》第五条规定的条件，具体如下：

  1．公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

  2．薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；


  3．内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

  4．发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录。

  因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次激励计划的主体资格；不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形；符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件。

    二、本次激励计划的主要内容

  2021 年 10 月 28 日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于<2020
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的提案》《关于<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的提案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的提案》。

  根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的主要内容包括：激励计划的目的与原则；激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；激励计划所涉及激励方式、标的股票数量和来源；激励计划的时间安排（有效期、授予日、限售期、解除限售期及禁售期）；限制性股票授予价格及其确定方法；激励对象获授权益、解除限售条件；限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；公司授予权益、激励对象解除限售的程序；公司及激励对象各自的权利义务；公司及激励对象发生异动的处理；激励计划的变更、终止；限制性股票回购注销原则；公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制。公司本次《激励计划（草案修订稿）》涵盖了《管理办法》第九条、《试行办法》第七条及《股权激励通知》第二条、第三条及第四条要求股权激励计划中做出规定或说明的各项内容。

  因此，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》《试行办法》及《股权激励通知》等法律、法规、规范性文件规定的各项要求，不存在违反法律、法规、规范性文件的强制性规定的情况。


    三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序

    （一）本次激励计划已履行的程序

  1．2020 年 12 月 26 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于 2020 年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要的提案》《关于 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的提案》，并提交公司董事会及监事会审议。

  2．2020 年 12 月 29 日，公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第九次
会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的提案》《关于2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的提案》。同日，公司独立董事发表了同意实施的独立意见。

  3．2021 年 10 月 27 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<2020 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的提案》《关于<2020 年限制性股票激励计划实施考