601179 沪市 XD中国西

证券代码：601179      股票简称：中国西电        编号：2022-051
      中国西电电气股份有限公司

  关于控股股东筹划国有股份无偿划转

    暨控股股东发生变更的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

   本次权益变动系中国西电集团有限公司（以下简称“中国西电集团”或“划出方”）将其持有的中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”或“中国西电”）2,611,325,701 股股份（占公司总股本的 50.94%），无偿划转至中国电气装备集团有限公司（以下简称“中国电气装备”或“划入方”）。（以下简称“本次无偿划转”）

   根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，中国电气装备符合免于发出要约的情形。

   本次无偿划转完成后，中国电气装备成为公司的直接控股股东，中国西电集团将不再持有公司股份，公司的实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。

    一、本次无偿划转的基本情况

    2022 年 11 月 1 日，公司披露了《关于控股股东筹划国有
股份无偿划转的提示性公告》（编号：2022-045），中国电气
装备正在筹划将中国西电集团持有的公司股份无偿划转至中国电气装备。

    2022 年 12 月 15 日，国家出资企业中国电气装备召开董事
会，同意本次无偿划转并与中国西电集团签订《关于划转中国西电电气股份有限公司国有股份之股份无偿划转协议》（以下简称“《股份无偿划转协议》”），中国西电集团将持有公司的 2,611,325,701 股股份无偿划转至中国电气装备。

    二、本次无偿划转双方基本情况

    （一）划出方基本情况
 企业名称  中国西电集团有限公司
 统一社会信 916101042206085365

  用代码
 注册资本  600,000 万元人民币

 注册地址  西安市高新区唐兴路 7 号 B 座

 法定代表人 丁小林
 企业类型  有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

 成立日期  1993 年 1 月 30 日

 营业期限  1993 年 1 月 30 日至无固定期限

            电器机械及器材、机械电子一体化产品、电子通
            信设备（除专控）、普通机械的研究、设计、制造、
 经营范围  销售；电站、电网成套工程的承包；房屋及设备
            的租赁。（以上经营范围除法律法规的前置许可项
            目，法律法规另有规定的从其规定）


  （二）划入方基本情况
 企业名称  中国电气装备集团有限公司
统一社会信 91310000MA7ALG04XG
 用代码
 注册资本  2,250,000 万元人民币

 注册地址  上海市静安区万荣路 1256、1258 号 1618 室

法定代表人 白忠泉
 企业类型  有限责任公司（国有控股）
 成立日期  2021.09.23
 营业期限  2021.09.23 至无固定期限

          许可项目：电线、电缆制造；建设工程施工；建筑
          劳务分包；建设工程监理；建设工程勘察；建设工
          程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；
          输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；
          货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，
          经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
          目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
          目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销
          售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设
          备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；
 经营范围  电力设施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；
          电机制造；电机及其控制系统研发；新兴能源技术
          研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；对
          外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；
          机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元
          器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动
          控制系统装置销售；招投标代理服务；轨道交通专
          用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技术开
          发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
          实业投资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，
          凭营业执照依法自主开展经营活动）


    三、《股份无偿划转协议》主要内容

    （一）合同签署主体

    国有股权划出方：中国西电集团

    国有股权划入方：中国电气装备

    （二）划转标的

    本次划转的划转标的为中国西电集团持有的中国西电2,611,325,701 股股份，占中国西电股份总数的 50.94%。

    （三）职工安置

    本次划转不涉及职工的分流问题。本协议签署之日前与中国西电建立劳动关系的员工不会因本次划转而改变劳动关系。
    （四）债权债务处置

  中国西电集团应就本次划转，按照有关合同约定，通知其债权人及（或）担保权人，并征得相关债权人及（或）担保权人对本次划转的同意；本次中国西电集团的债务处置方案由协议双方与相关债权人及（或）担保权人另行协商后确定。本次划转前中国西电的债权、债务以及或有债务，仍由中国西电继续享有和承担。

    （五）协议的生效

    除本协议针对某些条款另有约定外，本协议自下述条件全部得到满足之首日起自动生效：

    （1）协议双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；

    （2）协议双方已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定；


  （3）有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转。
    四、所涉及后续事项及风险提示

  本次无偿划转尚需经过上海证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份过户登记手续。
    本次无偿划转的双方将按照《上市公司收购管理办法》等相关规定在指定信息披露媒体上披露相关权益变动报告书、收购报告书等相关文件。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    特此公告。

                      中国西电电气股份有限公司董事会

                            2022 年 12 月 16 日