证券代码：601179 股票简称：中国西电 编号：2022-043
中国西电电气股份有限公司
关于全资及控股子公司股权转让
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）将所持
有的西安西电新能源有限公司（以下简称“西电新能源”）100%股权、西电综合能源服务有限责任公司（以下简称“西电综能”）95%股权以非公开协议转让方式转让给中国西电集团有限公司（以下简称“中国西电集团”），交易金额为 71,751.31 万元人民币。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的
相关规定，本次交易对方中国西电集团对公司持股比例为50.94%，为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
2022 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第九次会议审议
通过了《关于西安西电新能源有限公司股权调整的议案》《关于西电综合能源服务有限责任公司股权调整的议案》，5 名关联董
事回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，批准了本次交易。
截止本公告披露之日，过去 12 个月内公司与中国西电集
团之间发生各类关联交易的金额为 12.14 亿元人民币，均已履行相关决策程序。本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交股东大会审议。
本次交易尚需经国资主管部门批准后组织实施，提请广
大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2022 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第九次会议审议通
过了《关于西安西电新能源有限公司股权调整的议案》《关于西电综合能源服务有限责任公司股权调整的议案》，5 名关联董事回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，同意公司将所持有的西电新能源 100%股权、西电综能 95%股权以非公开协议转让方式转让给中国西电集团。中国西电集团为中国西电的控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易的目的是基于公司“成为世界一流智慧电气系统解决方案服务商”的战略目标，优化公司以输变电装备研发、制造、试验、检测、解决方案能力为核心竞争力的产业结构，聚焦新型电力系统中的新领域、新装备等高技术含量业务，同时通过调整盈利水平不高的业务单元，提升公司总体运营效益、
效率，增强公司抗风险能力。
本次交易的价格以 2022 年 6 月 30 日作为评估基准日的评
估净资产值为基础确定，价款支付方式为现金支付，自评估基准日至股权转让合同签订之日期间的股权损益和风险归公司享有和承担，交易获得资金将用于公司日常经营，推动公司经营质量的提升。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
截止本公告披露之日，中国西电集团持有公司 2,611,325,701股股份，占公司总股本的 50.94%，为公司控股股东。
（二）关联人基本情况
1.公司名称：中国西电集团有限公司
2.统一社会信用代码：916101042206085365
3.注册资本：600,000 万元人民币
4.法定代表人：丁小林
5.成立时间：1993 年 01 月 30 日
6.注册地址：西安市高新区唐兴路 7 号 A 座
7.经营范围：电器机械及器材、机械电子一体化产品、电子通信设备（除专控）、普通机械的研究、设计、制造、销售；电站、电网成套工程的承包；房屋及设备的租赁。（以上经营范围除法律法规的前置许可项目，法律法规另有规定的从其规定）。
8.最近一年又一期的主要财务指标（单位：亿元）
主要会计数据 2022 年 9 月份 2021 年度
资产总额 466.42 457.62
负债总额 195.19 191.38
所有者权益总额 271.23 266.24
营业总收入 169.04 184.76
净利润 6.74 6.76
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1．交易的类别
本次交易类别为出售资产，即将公司所持有的西电新能源100%股权、西电综能 95%股权出售给中国西电集团
2．权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的相关情况
1．西电新能源
1）公司名称：西安西电新能源有限公司
2）统一社会信用代码：9161013122060675XE
3）注册资本：60,000 万元人民币
4）法定代表人：张旭宏
5）成立时间：2016 年 5 月 25 日
6）注册地址：西安市高新区唐兴路 7 号 B 座一层
7）经营范围：售电业务；电力工程的施工；新能源项目的
开发、建设、管理及技术服务；交流直流输变电设备、电力整流装置、自控装置、工业用电设备、通用机电设备、电机、电工器材、电线电缆、绝缘材料、电力电子元器件、金属材料、电器配件的销售；发输配变电工程、电能污染治理工程、工程项目成套设备、机电成套设备（不含汽车）的设计、安装、调试、监测及技术改造和技术服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8）最近一年又一期的主要财务指标（单位：亿元）
主要会计数据 2022 年 9 月份 2021 年度
资产总额 28.65 17.85
负债总额 21.81 11.24
所有者权益总额 6.84 6.61
营业总收入 13.83 11.04
净利润 0.32 0.26
注：西安西电新能源有限公司2021年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，该审计机构为符合规定条件的审计机构；2022 年 9 月数据未经审计。
9）增资情况：2021 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第三
十四次会议审议通过了关于向西电新能源增资 30,000 万元人民
币的议案，于 2021 年 11 月 19 日完成工商变更备案，西电新能
源注册资本由 30,000 万元人民币增至 60,000 万元人民币。
2.西电综能
1）公司名称：西电综合能源服务有限责任公司
2）统一社会信用代码：91320400MA268QWN2T
3）注册资本：5,000 万元人民币
4）法定代表人：高峰
5）成立时间：2021 年 6 月 10 日
6）注册地址：常州市天宁区北塘河东路 5 号
7）经营范围：许可项目：建设工程设计；发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；节能管理服务；大数据服务；供暖服务；供冷服务；热力生产和供应；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；太阳能发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；余热余压余气利用技术研发；余热发电关键技术研发；新能源原动设备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；智能输配电及控制设备销售；电力设施器材销售；电动汽车充电基础设施运营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8）最近一年又一期的主要财务指标（单位：亿元）
主要会计数据 2022 年 9 月份 2021 年度
资产总额 0.63 0.37
负债总额 0.13 0.07
所有者权益总额 0.50 0.30
营业总收入 0.12 0.01
净利润 0.00009 0.0006
注：西电综合能源服务有限责任公司 2021 年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，该审计机构为符合规定条件的审计机构；2022 年 9 月数据未经审计。
（三）标的公司股东的基本情况
西电新能源为公司全资子公司。西电综能为公司控股子公司，公司持股占比 95%，常州时动创业投资合伙企业（有限合伙，以下简称“常州时动”，基本信息如下）持股占比 5%，常州时动同意放弃优先受让权。
1.公司名称：常州时动创业投资合伙企业（有限合伙）
2.统一社会信用代码：91320402MA26264F1L
3.注册资本：250 万元人民币
4.法定代表人：马剑斌
5.成立时间：2021 年 5 月 18 日
6.注册地址：常州市天宁区北塘河东路 5 号天宁智造园
7.经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截止本公告披露之日，西电新能源、西电综能股权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
66.67%
中国电气装备集团有限公司
100%
中国西电集团有限公司
50.94%
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