杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 编号：临2012-003
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第二届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司第二届监事会第五次会议于
2012 年 1 月 18 日以通讯表决方式召开，会议应参加监事 5 人，实际
参加监事 5 人。会议由监事会主席王玲琳女士召集并主持，本次会议
的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经审议，会议通过如下决议：
审议通过《关于杭齿前进转让杭州依维柯汽车变速器有限公司部
分股权和杭州依维柯汽车传动技术有限公司部分股权的补充议案》。
在本次会议上，全体监事对上述关联交易相关材料进行了审查，
并发表监事会意见如下：
1、公司拟与控股股东杭州市萧山区国有资产经营总公司发生的
关联交易已于 2011 年 12 月 29 日经公司第二届董事会第四次会议及
第二届监事会第四次会议审议通过。本次股权转让定价公平、合理，
具体包括：
（1）公司与杭州市萧山区国有资产经营总公司能够按照的原则
协商交易价格，以杭州依维柯汽车变速器有限公司（以下简称“杭
维柯变速器”）及杭州依维柯汽车传动技术有限公司（以下简称“杭
维柯传动”）截止 2011 年 4 月 30 日为评估基准日经评估的净资产金
额作价方式确定基本结算价格，且评估报告已获国有资产监督管理
机构核准。
（2）根据上述定价原则，杭维柯变速器 19.5%股权基本结算价
格为人民币 42,971,724.62 元，杭维柯传动 19.5%的股权转让基本
结算价格为人民币 50,214,569.40 元，合计为人民币
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93,186,294.02 元。
（3）评估基准日至股权变更登记日期间杭维柯变速器及杭维柯
传动的损益，由公司按股权转让前原所持有杭维柯变速器股权比例
（33.3%）及杭维柯传动股权比例（33.3%）享有或承担。
2、公司与杭州市萧山区国有资产经营总公司发生的上述关联交
易不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司
的持续经营能力和独立性产生不良影响。
3、全体监事依法监督了公司第二届董事会第五次会议，公司董
事会依法对上述《关于杭齿前进转让杭州依维柯汽车变速器有限公司
部分股权和杭州依维柯汽车传动技术有限公司部分股权的补充议案》
进行了审议、表决，关联董事已依法回避表决，公司独立董事对关联
交易补充议案发表了独立意见，公司董事会审计委员会也对关联交易
补充议案发表了审核意见，公司董事会对上述关联交易的决策程序符
合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。公司已采取必
要措施保护本公司及全体股东特别是非关联股东的利益。
因上述议案表决事项涉及公司控股股东杭州市萧山区国有资产
经营总公司，构成关联交易，关联监事王玲琳女士在表决过程中回避
表决，由其他 4 名非关联监事进行表决。
议案表决情况：本议案有效表决票 4 票，同意 4 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
特此公告。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司监事会
二〇一二年一月一十九日
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