关于收购西宁特殊钢集团有限责任公司所持三家矿产
资源企业股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司以不高于评估机构出具的评估值44,507.56 万 元、 80,246.08 万 元、0.0001万元（合计124,753.6401万元）为竞买底价，通过产权交易市场参与竞买西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）所持哈密博伦矿业有限责任公司（以下简称“哈密博伦”）100%股权、肃北县博伦矿业开发有限责任公司（以下简称“肃北博伦”）70%股权、格尔木西钢矿业开发有限公司（以下简称“格尔木西钢”）100%股权。
本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为2次，金额为104,245.94万元。
一、关联交易概述
为进一步发挥公司矿产资源开发优势，扩大公司矿产资源储备、拓展优质资源开发品种，有效提升公司持续健康发展能力，公司拟通过产权交易市场参与竞买西钢集团所持哈密博伦100%股权、肃北博伦70%股权、格尔木西钢100%股权。
鉴于西钢集团系公司参股子公司，公司持有其28.99%股权（实际权益39.37%），公司董事长张永利于2018年8月兼任西钢集团董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
西钢集团系公司参股子公司，公司董事长张永利于2018年8月兼任西钢集团董事长。
2.关联人基本情况
公司名称：西宁特殊钢集团有限责任公司
成立日期：1996年01月31日
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：西宁市柴达木西路52号
注册资本：379420.00万元
法定代表人：杨忠
营业期限：1996年01月31日至2046年01月30日
经营范围：钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租赁及配件批零；科技咨询、技术协作；金属材料、化工产品（专项审批除外）批零；原材料的采购供应；矿产品（仅限零售）及装卸；冶金炉料加工；建材批零；水暖设备安装调试维修（不含锅炉）；橡胶、塑料制品加工销售；碳素制品再生利用；机电产品、设备及配件批零；五交化产品批零及维修；废旧物资加工利用及销售；新产品研制开发、可行性论证；理化检验；物资管理咨询、技术改造；居民服务、冷储冷藏；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；打字、复印、传真；监控设备销售及安装；网络综合布线；光缆、电缆线路施工及维护；通信线路及铁塔维护。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批
403,288.78万元，营业收入847,440.16万元，利润总额-68,561.27万元，净利润-70,643.50万元（以上数据经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1.西钢集团所持哈密博伦100%股权、肃北博伦70%股权、格尔木西钢100%股权。
2.交易标的权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的基本情况
1.哈密博伦
（1）哈密博伦基本情况
公司名称：哈密博伦矿业有限责任公司
成立日期：2004年09月29日
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：新疆哈密市伊州区天山北路
注册资本：14000.00万元
法定代表人：于斌
营业期限：2004年09月29日至长期
经营范围：铁矿的开发与销售；机械设备、五金交电的销售；科技咨询服务；矿产品的销售。
（2）哈密博伦最近一年又一期主要财务指标（数据经审计）
单位：万元
时间 资产总额 净资产 营业收入 净利润
截至2017年12月31日 84,666.93 18,650.12 13,999.39 -1,695.28
（4）哈密博伦最近一年又一期财务报表经具有证券、期货业务资格的大信会计师事务所审计。
2.肃北博伦
（1）肃北博伦基本情况
公司名称：肃北县博伦矿业开发有限责任公司
成立日期：2003年12月01日
企业性质：有限责任公司
注册地址：甘肃省酒泉市肃北蒙古族自治县七角井矿区
注册资本：9243.00万元
法定代表人：于斌
营业期限：2003年12月01日至2023年12月31日
经营范围：铁矿和钒矿开采（按前置审批的有效时间经营）加工销售矿山技术服务矿产品经营矿山设备配件及机电产品经营（不包括小轿车）
（2）肃北博伦最近一年又一期主要财务指标（数据经审计）
单位：万元
时间 资产总额 净资产 营业收入 净利润
截至2017年12月31日 336,525.36 55,266.05 47,808.87 -2,859.48
截至2018年6月30日 343,308.91 45,105.88 25,828.78 -10,135.73
（3）肃北博伦其他股东情况
甘肃威斯特矿业勘查有限公司持有肃北博伦30%股权，基本情况如下：
公司名称：甘肃威斯特矿业勘查有限公司
成立日期：2006年04月13日
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：兰州市城关区广场南路4-6号（国芳大酒店1206、1207室）
注册资本：3330.00万元
法定代表人：张学录
（4）公司不存在为肃北博伦提供担保、委托理财以及占用公司资金等方面的情况。
（5）肃北博伦最近一年又一期财务报表经具有证券、期货业务资格的大信会计师事务所审计。
3.格尔木西钢
（1）格尔木西钢基本情况
公司名称：格尔木西钢矿业开发有限公司
成立日期：2012年01月11日
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：青海省格尔木市建设中路西侧北段
注册资本：200.00万元
法定代表人：夏振宇
营业期限：2012年01月11日至2032年01月10日
经营范围：矿产品开发（不含开采、勘探）；矿山技术服务；矿产品（国家有专项规定的除外）、矿山设备及配件、机电产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）格尔木西钢最近一年又一期主要财务指标（数据经审计）
单位：万元
时间 资产总额 净资产 营业收入 净利润
截至2017年12月31日 15,224.20 -13,460.58 0 -2,290.32
截至2018年6月30日 15,249.18 -14,630.88 0 -1,170,30
（3）公司不存在为格尔木西钢提供担保、委托理财以及占用公司资金等方面的情况。
（4）格尔木西钢最近一年又一期财务报表经具有证券、期货业务资格的大信会计师事务所审计。
（三）标的资产评估情况
采矿权许可证，相关情况如下：
矿权名称 哈密博伦矿业有限责任公司新疆哈密白山泉铁矿
采矿证号 C6500002009072130040575
开采矿种 铁矿
开采方式 地下开采
生产规模 140万吨/年
矿区面积 6.1154平方公里
开采深度 由1870米至1370米标高共有8个拐点圈定
有效期限 自2009年7月29日至2018年8月29日
注：目前采矿权的延期工作正在办理当中
根据四川山河资产评估有限责任公司出具的《哈密博伦矿业有限责任公司新疆哈密白山泉铁矿采矿权评估报告》（川山评报字(2018)H08号），并以2018年6月30日为评估基准日，确定新疆哈密白山泉铁矿采矿权的评估价值为24,237.68万元。
（2）资产评估情况
根据北京中锋资产评估有限责任公司以2018年6月30日为评估基准日出具的《西宁特殊钢集团有限责任公司拟股权转让涉及的哈密博伦矿业有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中锋评报字（2018）第154号）中各类资产评估结果见下表：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 12,658.06 12,638.66 -19.40 -0.15
非流动资产 54,999.29 93,694.60 38,695.32 70.36
其中：固定资产 45,859.87 60,198.50 14,338.64 31.27
在建工程 112.15 88.37 -23.78 -21.21
无形资产 236.72 24,617.18 24,380.46 10,299.34
长期待摊费用 1,619.57 1,619.57 - -
递延所得税资产 7,097.98 7,097.98 - -
流动负债 60,931.87 60,931.87 - -
非流动负债 893.83 893.83 - -
负债总计
