证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2024-015
新城控股集团股份有限公司
关于修订《公司章程》、制定或修订部分公司制度文件
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司对《新城控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行了修订，同时制定或修订了部分公司制度文件。
一、《公司章程》修订情况
序号 修订前条款 修订后条款
第二十五条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
份，可以通过公开的集中交易方 通过公开的集中交易方式，或者法律法规
式，或者法律法规和中国证监会认 和中国证监会认可的其他方式进行。
可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、
1 公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
（三）项、第（五）项、第（六） 本公司股份的，可以通过集中竞价交易方
项规定的情形收购本公司股份的， 式或要约方式进行。
应当通过公开的集中竞价交易方式
进行。
2 第二十九条 发起人持有的公司股 第二十九条 公司公开发行股份前已发
份，自公司成立之日起 1年内不得转 行的股份，自公司股票在上交所上市交易
序号 修订前条款 修订后条款
让。公司公开发行股份前已发行的 之日起 1年内不得转让。……
股份，自公司股票在上交所上市交
易之日起 1 年内不得转让。……
第八十五条 董事、监事候选人名 第八十五条 董事、监事候选人名单以
单以提案的方式提请股东大会表 提案的方式提请股东大会表决。
决。 公司第一届董事会的董事候选人和第一届
公司第一届董事会的董事候选人和 监事会非职工代表监事候选人均由发起人
第一届监事会非职工代表监事候选 提名。其余各届董事、监事提名的方式和
人均由发起人提名。其余各届董 程序为：
事、监事提名的方式和程序为： ……
3 …… （二）公司独立董事候选人由董事会、监
（二）公司独立董事候选人由董事 事会、单独或者合并持有公司 1%以上股
会、监事会、单独或者合并持有公 份的股东提名；依法设立的投资者保护机
司 1%以上股份的股东提名； 构可以公开请求股东委托其代为行使提名
…… 独立董事的权利。提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人；
……
第九十九条 公司董事为自然人。 第九十九条 公司董事为自然人。董事
董事无须持有公司股份。有下列情 无须持有公司股份。有下列情形之一的，
形之一的，不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
4 禁入处罚，期限未满的； 施，期限未满的；
…… ……
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，该选
该选举、委派或者聘任无效。董事 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
在任职期间出现本条情形的，公司 出现本条情形或者独立董事出现不符合独
解除其职务。 立性条件情形的，公司解除其职务。
第一百〇五条 董事可以在任期届满 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前
以前提出辞职。董事辞职应当向董 提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
事会提交书面辞职报告。董事会应 面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关
在 2日内披露有关情况。 情况。
5 如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
于法定最低人数时，在改选出的董 最低人数时，或独立董事辞职导致独立董
事就任前，原董事仍应当依照法 事人数少于董事会成员的三分之一或者独
律、行政法规、部门规章和本章程 立董事中没有会计专业人士，辞职报告应
规定，履行董事职务。 当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后
序号 修订前条款 修订后条款
除前款所列情形外，董事辞职自辞 方能生效。在改选出的董事就任前，原董
职报告送达董事会时生效。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。独立董事
辞职将导致董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合法律、行政法
规、部门规章及本章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。公司应当自独立董事提出辞职
之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百一十二条 第一百一十二条
…… ……
公司董事会设立审计委员会 ，并根 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
据需要设立战略、提名、薪酬与考 设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员
核等专门委员会 。专门委员会对董 会 。专门委员会对董事会负责，依照本章
事会负责，依照本章程和董事会授 程和董事会授权履行职责，提案应当提交
权履行职责，提案应当提交董事会 董事会审议决定。专门委员会成员全部由
6 审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、提名委员
董事组成，其中审计委员会、提名 会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数
委员会、薪酬与考核委员会中独立 并担任召集人，审计委员会成员应当为不
董事占多数并担任召集人，审计委 在公司担任高级管理人员的董事，召集人
员会的召集人为会计专业人士。董 为会计专业人士。董事会负责制定专门委
事会负责制定专门委员会工作规 员会工作规程，规范专门委员会的运作。
程，规范专门委员会的运作。 ……
……
第一百一十七条 公司与关联 第一百一十七条 公司与关联人发生
人发生的交易金额在 1800 万元人民 的交易（对外担保，提供财务资助，以及
币以上且占公司最近一期经审计净 受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对
资产值的 3%以上的关联交易（对外 价支付、不附有任何义务的交易除外）达
担保，提供财务资助，以及受赠现 到下列标准之一的，应当经董事会审议后
7 金资产、获得债务减免等不涉及对 及时披露：
价支付、不附有任何义务的交易除 （一）与关联自然人发生的交易金额（包
外）由董事会审议。 括承担的债务和费用）在 30 万元人民币
除需经公司股东大会或董事会审 以上的交易；
议、批准以外的公司关联交易事 （二）与关联法人（或者其他组织）发生
项，由董事长审核、批准。 的交易金额在 300 万元人民币以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
序号 修订前条款 修订后条款
上的交易。
除需经公司股东大会或董事会审议、批准
以外的公司关联交易事项，由董事长审
核、批准。
第一百二十四条 有下列情形 第一百二十四条 有下列情形之一
之一的，董事会可以召开临时会 的，董事会可以召开临时会议：
议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提
（一）代表十分之一以上表决权的 议时；
8 股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时；
（二）三分之一以上董事提议时； （三）监事会提议时；
（三）监事会提议时； （四）过半数独立董事提议时；
（四）证券监管部门要求召开时。 （五）证券监管
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