海南天然橡胶产业集团股份有限公司2024 年第二次临时股东大会会议资料
股票简称：海南橡胶
股票代码：601118
2024 年 3 月 28 日，中国 海口
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
资 料 目 录
一、股东大会参会须知 ...... 3
二、现场会议议程 ...... 4
三、本次股东大会审议事项 ...... 5
关于与海南农垦集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案 ...... 5
关于重新制定《独立董事工作制度》的议案...... 9
关于选举董事的议案 ...... 10
一、股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2024年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、欢迎参加本公司2024年第二次临时股东大会。本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
2、请按照本次股东大会会议通知（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）中规定的时间和登记方法办理登记。
3、已办理参会登记的股东请于2024年3月28日14:50前到海南天然橡胶产业集团股份有限公司（地址：海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼）接待处报到，领取会议材料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有效证明文件，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
4、股东所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。本次股东大会审议的第1、2项议案采取非累积投票制方式表决，第3项议案采取累积投票制方式表决。股东在对采取非累积投票制方式表决的议案投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的视为弃权处理。
5、本次股东大会所审议的议案为普通决议表决事项，需由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，方为有效。
6、请参会人员自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
7、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
8、本次会议由律师事务所对会议的召集、召开，表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。
二、现场会议议程
会议召开时间：2024年3月28日下午15:00开始
现场会议地点：公司会议室
召集人：海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会
会议议程：
1、会议开始，宣布现场参会人数及所代表股份数
2、推选监票人和计票人
3、逐项汇报议案并逐项审议表决
4、表决结果统计
（1）统计现场会议表决数据
（2）上传投票数据
（3）下载网络投票和现场投票合并统计结果
5、宣读表决结果
6、宣读会议决议
7、宣读法律意见书
8、会议文件签署
9、会议结束
三、本次股东大会审议事项
议案一：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于与海南农垦集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案各位股东：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）完成对合盛农业公司的重大资产购买后，公司合并范围及业务规模大幅扩大，融资需求同步提高。经与海南农垦集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）协商，为进一步支持公司的经营和发展，降低融资成本及财务费用，结合公司实际情况，拟与财务公司重新签订《金融服务协议》，财务公司向公司提供的授信总额、贷款额度由不高于人民币 30 亿元提升至不高于人民币 60 亿元，存款每日余额按照相同增幅，由不高于人民币 20 亿元提升至不高于人民币 40 亿元，其他条款不变。主要内容如下：
一、关联交易概述
（一）交易主要内容
经与财务公司协商，为进一步支持公司的经营和发展，降低融资成本及财务费用，结合公司当前实际情况，公司拟与财务公司重新签订《金融服务协议》，财务公司向公司提供的授信总额、贷款额度由不高于人民币 30 亿元提升至不高于人民币 60 亿元，存款每日余额按照相同增幅，由不高于人民币 20 亿元提升至不高于人民币 40 亿元，其他条款不变。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方财务公司为公司控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次关联交易已履行的审议程序
本次交易已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，关联董事艾轶伦、王天明、
李小平、蒙小亮、韩旭斌回避表决。表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。公
司全体独立董事发表了同意的独立意见。
包含本次关联交易在内，过去 12 个月内公司未经股东大会审议的与同一关联人的关联交易已达到 3,000 万元，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）公司名称：海南农垦集团财务有限公司
（二）成立日期：2011 年 12 月 15 日
（三）住所：海南省海口市滨海大道 115 号海垦国际金融中心 23 层
（四）法定代表人：邓文杰
（五）注册资本：10 亿元
（六）经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷；承销成员单位企业债券（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
（七）财务状况
财务公司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好，不属于失信被执行人。截止
2023 年 9 月 30 日未经审计数据，财务公司资产总额 882,009.75 万元，其中货币资金
164,517.66 万元,贷款 613,858.78 万元，买入返售资产 60,001.50 万元；负债总额
794,396.61 万元,其中吸收存款 785,632.70 万元；所有者权益 87,613.14 万元，其中
实收资本 50,000.00 万元。
2023 年 1-3 季度，财务公司实现营业收入 26,228.91 万元，利润总额 18,537.37
万元，税后利润 13,897.38 万元。
三、金融服务协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：海南天然橡胶产业集团股份有限公司
乙方：海南农垦集团财务有限公司
（二）金融服务内容：
存款服务、贷款服务、票据承兑贴现服务、结算服务、委托贷款及委托理财服务、设计相关金融服务产品以及经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（三）定价原则：
财务公司为公司的分、子公司提供金融服务时，应遵循以下原则：
1、存款利率应不低于国内主要商业银行向甲方提供同期同类存款的利率；
2、贷款利率应不高于甲方在国内主要商业银行取得的同期同档次贷款利率；
3、票据承兑、贴现和提供担保等业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，利率按照市场价格随行就市，费率按照中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有关规定执行；
4、除以上业务外的其他金融服务，收费标准应符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准。
（四）协议有效期一年,自生效之日起计算，在有效期满前 30 天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，累计展期不超过 3 次。
（五）金融服务交易金额
财务公司提供的授信总额不高于人民币 60 亿元，贷款额度不高于人民币 60 亿元；
公司在财务公司的存款每日余额不高于 40 亿元。
四、资金风险控制措施
（一）公司制定了《在海南农垦集团财务有限公司存款资金风险防范制度》和《在海南农垦集团财务有限公司存款风险处置预案》，切实保证公司在财务公司存款的安全性、流动性。
（二）财务公司承诺确保资金管理网络安全运行，保障公司资金安全和利益安全。
（三）财务公司承诺定期向本公司提供年度审计报告，并根据公司需要提供月度会计报表。
（四）财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，将及时向本公司履行告知义务。
（五）公司持有财务公司 20%股权，已向财务公司委派董事对其日常经营活动进行监督管理，后续将继续完善参股公司管理体系。
五、交易的目的及对公司的影响
经与财务公司协商，为进一步支持公司的经营和发展，财务公司增加对公司的授信
总额、贷款额度，并按照相同增幅提高存款每日余额，有利于公司降低融资成本及财务费用，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时公司持有财务公司 20%的股权，公司可从财务公司的业务发展中获得收益，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
以上议案提请股东大会审议。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2024 年 3 月 28 日
议案二：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于重新制定《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据中国证监会、上海证券交易所新修订发布的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规则要求，公司拟重新制定《海南天然橡胶产业集团股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“独立董事工作制度”），并同步废止原《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》。
重新制定的《独立董事工作制度》包含七章内容，分别从总则、独立董事的任职资格、独立董事的提名、选举和更换、独立董事的权利和义务、独立董事专门会议、独立董事履行职责的保障等方面进行了具体规定，根据最新监管要求重点更新了包括独立董事任职资格、权利义务等内容，新增了独立董事专门会议有关章节。
以上议案提请股东大会审议。
附件 1：独立董事工作制度（详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
2：独立董事年报工作制度（详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2024 年 3 月 28 日
议案三：
海南天
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