证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 公告编号：2024-004
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并全资子公司义乌市五洲新材科技有限公司（以下简称“五洲新材”）。吸收合并完成后，五洲新材的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、权益以及人员等由公司承继。
2、本事项已经公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、五洲新材为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
一、交易情况概述
2024 年 1 月 15 日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五
次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高整体运营效率，公司拟对全资子公司五洲新材实施整体吸收合并。吸收合并完成后，五洲新材的独立法人资格将被注销，五洲新材全部资产、负债、业务和人员等均由公司承继。本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被合并方基本情况
1、公司名称：义乌市五洲新材科技有限公司
2、法定代表人：王天寿
3、注册资本：22,000 万人民币
4、成立日期：2014 年 1 月 3 日
5、统一社会信用代码：91330782089475917P
6、股东及持股比例：为公司全资子公司，公司持股比例为 100%。
7、主要业务：一般项目：新材料技术研发；合成纤维制造；高性能纤维及复合材料制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成纤维销售；高性能纤维及复合材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
8、主要财务指标：
单位：万元
主要财务指标 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 12 月 31 日（未审计）
资产总额 170,764.84 170,446.60
总负债 51,252.05 44,491.86
净资产 119,512.79 125,954.74
主要财务指标 2022 年度（经审计） 2023 年 1-12 月份（未审计）
营业收入 50,016.37 81,966.73
净利润 26,885.85 6,441.95
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过吸收合并的方式合并五洲新材，吸收合并完成后，公司存续经营，五洲新材的独立法人资格将被注销。
2、本次吸收合并基准日为 2023 年 12 月 31 日。
3、合并完成后，公司注册资本及股东均不发生变化，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并计入公司；被合并方全部债权及债务由公司依法继承。
4、吸收合并基准日至吸收合并完成日期间产生的损益由公司承担和享有。
5、合并各方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务清算、工商注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、办理本次吸收合并相关事宜的授权安排
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。
五、本次吸收合并对公司的影响
本次吸收合并事项有利于公司进一步优化管理架构，提高管理效率，降低运营成本。五洲新材作为公司全资子公司，其财务报表已按 100%比例纳入公司合并报表范围，本次吸收合并事项不会对公司财务状况和经营成果产生影响，不会损害公司及股东的利益。
本次吸收合并不涉及公司名称、注册资本、股权结构变化，公司董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
特此公告。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2024 年 1 月 16 日
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