证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 编号：2022-107
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于收购浙江亚特新材料股份有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币118,000.00万元的价格收购浙江亚特新材料股份有限公司（以下简称“亚特新材”）100%股权；
2、本次交易标的亚特新材为公司控股股东真爱集团有限公司（以下简称“真爱集团”）的控股子公司，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，本次交易尚需提交公司股东大会审议；
3、过去12个月内，公司与亚特新材及其他关联人不存在相同交易类别的关联交易。
一、交易概述
浙江亚特新材料股份有限公司（以下简称“亚特新材”）为公司控股股东真爱集团有限公司（以下简称“真爱集团”）的控股子公司，主营业务为锦纶空气包覆丝、锦纶弹力丝的生产、销售，与上市公司部分业务重合，存在一定程度的同业竞争。为解决同业竞争问题，公司拟以现金支付的方式收购亚特新材100%股权。公司为本次交易聘请了具有证券从业资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及天源资产评估有限公司对标的公司进行了审计、评估。本次交易作价由各方根据资产评估机构出具的资产评估报告中标的股权评估值确定。
根据天源资产评估有限公司出具的《义乌华鼎锦纶股份有限公司拟收购股权
涉及的浙江亚特新材料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2022]第0616号，以下简称“《评估报告》”），本次评估以收益法确定的市场价值130,527.00万元作为亚特新材的股东全部权益价值，评估增值90,932.10万元，增值率229.66%。经与同行业上市公司、市场可比交易案例对比分析，双方协商后，公司拟以人民币118,000.00万元现金收购亚特新材100%股权。本次交易的资金来源为上市公司自有资金或自筹资金。本次交易完成后，亚特新材将成为公司全资子公司。
公司本次交易构成关联交易，过去12个月内公司与亚特新材及其他关联人不存在相同交易类别的关联交易。
二、关联人/交易对方情况介绍
1、真爱集团有限公司
关联关系：真爱集团为公司控股股东，合计持有公司表决权比例为23.27%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条等有关规定，真爱集团为公司的关联法人。公司董事郑期中、郑扬在真爱集团担任董事职务；公司董事刘劲松在真爱集团担任监事职务。除本次关联交易外，最近12个月内公司未与真爱集团发生过其他同类大额业务往来。除上述情况外，真爱集团与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。真爱集团未被列为失信被执行人。
真爱集团基本情况如下：
公司名称 真爱集团有限公司
统一社会信用代码 91330782749849022D
成立时间 2003年4月10日
注册地址 浙江省义乌市江东街道徐江工业区
曾用名 浙江真爱集团有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 郑期中
控股股东 郑期中
注册资本 54,078万人民币
一般项目：五金交电、日用百货、皮革及制品、玩具、文体用品（不含
图书、报刊、音像制品及电子出版物）、工艺品批发、零售；物业服务
（与有效资质证书同时使用）、实业投资；计算机软硬件开发、销售；
经营范围
服装生产、销售；加工：塑料制品。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)。
2、郑期中
关联关系：郑期中为公司实际控制人，同时担任公司董事长并代理财务总监职务，为公司关联自然人。郑期中先生未被列为失信被执行人。
3、诸暨众城企业管理合伙企业（有限合伙）
关联关系：公司董事刘劲松为诸暨众城企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸暨众城”）的执行事务合伙人，公司董事郑扬、监事张杭江为诸暨众城合伙人，诸暨众城为公司关联法人。除上述关联关系及本次交易事项外，最近12个月内本公司未与诸暨众城发生过其他同类大额业务往来。除上述情况外，诸暨众城与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。诸暨众城未被列为失信被执行人。
诸暨众城基本情况如下：
公司名称 诸暨众城企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330726059581778R
成立时间 2012年12月18日
注册地址 浙江省诸暨市暨南街道暨南路7号2幢493
曾用名 浦江县众和投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 刘劲松
注册资本 2,376万人民币
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企
业管理咨询；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
经营范围
流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)。
4、郑其明，男，中国国籍，为公司实际控制人郑期中之弟，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条等有关规定，为公司关联自然人，未被列为失信被执行人。
5、刘元庆，男，中国国籍，在公司控股股东真爱集团担任董事及经理职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条等有关规定，为公司关联自然人，未被列为失信被执行人。
6、刘忠庆，男，中国国籍，在公司控股股东真爱集团担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条等有关规定，为公司关联自然人，未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、本次交易为收购亚特新材100%股权，该标的股权权属清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、标的公司基本情况
公司名称 浙江亚特新材料股份有限公司
统一社会信用代码 91330000747709579R
成立时间 2003年3月6日
注册地址 浙江省浦江县恒昌大道588号
曾用名 浙江亚星纤维股份有限公司
公司类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人 胡忠娟
注册资本 16,000万人民币
化纤制造、销售，经营进出口业务（上述范围不含国家法律法规禁
经营范围
止、限制、许可经营的项目）
3、主要财务指标审计情况
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对亚特新材最近一年又一期财务数据进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中汇会审[2022]7393号）。主要财务数据如下：
单位：元
主要财务指标 2021 年 12 月 31 日（经审 2022 年 6 月 30 日（经审
计） 计）
资产总额 959,163,492.90 865,404,678.35
负债总额 445,469,858.45 469,455,664.87
净资产 513,693,634.45 395,949,013.48
主要财务指标 2021 年度（经审计） 2022 年 1-6 月（经审
计）
营业收入 1,657,302,934.24 692,960,646.16
净利润 111,826,097.15 32,255,379.03
扣除非经常性损益后的净利润 105,266,249.33 25,306,289.92
4、亚特新材自成立以来的股权变动情况：
2003年3月正式成立，企业名称为“浙江亚星纤维股份有限公司”，注册资
本为人民币6,000万元；2004年4月，亚星股份第一次增资6,000万元,注册资本变为12,000万元；2007年12月，亚星股份第一次股权转让，本次股权变更后，亚星股份实际控制人由金光宝变更为黄祖群；2008年4月，亚星股份公司类型变更，公司类型变更有限责任公司，公司名称变更为“浙江亚星纤维有限公司”；2008年4月，亚星纤维第一次股权转让，本次变更后，亚星纤维控股股东由黄祖群变更为科瑞迪控股，实际控制人由黄祖群变更为郑期中；2009年11月，亚星纤维第二次股权转让，郑其明增加25%股份；
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