股票简称：华鼎股份 股票代码：601113 上市地：上海证券交易所
义乌华鼎锦纶股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之实施情况报告书
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一八年五月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
三、审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
六、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者若欲了解更多信息，请仔细阅读《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
释义
公司、上市公司、华指 义乌华鼎锦纶股份有限公司
鼎股份
通拓科技、标的公司指 深圳市通拓科技有限公司
通维投资 指 深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）
邹春元、通维投资、廖新辉、张智林、深圳千意罗莱投资
基金企业（有限合伙）、深圳市前海千意智汇投资企业（有
限合伙）、穗甬控股有限公司、深圳前海广证纵联互联网产
业基金（有限合伙）、上海广证东兴投资中心（有限合伙）、
深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、深圳市
前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、广州广证金
交易对方 指 骏壹号股权投资基金（有限合伙）、深圳前海广证工业四点
零新三板股权投资基金企业（有限合伙）、深圳前海金穗叁
号投资企业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企业
（有限合伙）、深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）、
深圳市远致创业投资有限公司、珠海千意梧桐合投投资基
金企业（有限合伙）、深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有
限合伙）、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）
标的资产 指 通拓科技100%股权
本次交易 指 上市公司发行股份购买通拓科技100%股权，同时募集配套
本次重大资产重组 资金的行为
《发行股份及支付现指 华鼎股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资
金购买资产协议》 产协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
安信证券、独立财务指 安信证券股份有限公司
顾问
《义乌华鼎锦纶股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
《评估报告》 指 深圳市通拓科技有限公司100%股权所涉及的深圳市通拓
科技有限公司股东全部权益价值评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，2017年3月31日
元，万元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元
目录
公司声明......2
目录......4
第一节 本次交易的基本情况......5
一、发行股份及支付现金购买资产基本情况......5
二、募集配套资金基本情况......7
第二节 本次交易的实施情况......10
一、本次交易的决策过程......10
二、发行股份及支付现金购买资产的实施情况......10
第三节 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......12
第四节 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..13
一、上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况......13
二、标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况......13
第五节 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......14
第六节 相关协议及承诺的履行情况......15
一、相关协议的履行情况......15
二、相关承诺的履行情况......15
第七节 相关后续事项......16
第八节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见......17
一、独立财务顾问的结论性意见......17
二、法律顾问的结论性意见......17
第九节 备查文件......18
一、备查文件......18
二、备查地点......18
第一节 本次交易的基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产基本情况
（一）发行价格
上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式分别向廖新辉等20名交易对方收购其持有通拓科技100%的股权。本次交易完成后，公司将直接持有通拓科技100%股权。以2017年3月31日为评估基准日，根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第0569号《评估报告》，通拓科技100%股权评估值为290,200.00万元，经双方协商确认，本次交易的交易价格为290,000万元。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为公司审议本次交易的董事会决议公告日。
本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下所示：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价90%
前20个交易日 10.93 9.834
前60个交易日 10.67 9.601
前120个交易日 10.38 9.341
本次向标的公司股东发行股份的价格，经双方友好协商确定为9.35元/股，不低于上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日（即定价基准日）前120个交易日股票交易均价的90%，最终经上市公司股东大会批准后确定。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量及发行对象
本次用于购买资产而发行的股份数量，将根据标的资产的交易对价、交易对方持有交易标的的股份比例以及发行股份的价格确定。本次交易标的公司100%股权作价为290,000.00万元，其中以股份支付对价的金额为262,527.86万元，按照发行价格9.35元/股计算，公司发行股份购买资产的股份发行数量为280,778,457股。
因计算发行股份数量时取整造成的股份发行数量乘以发行价格低于对应标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意免除公司的支付义务。
最终发行的数量以上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准的股数为准。定价基准日至本次股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行数量将做相应调整。
本次上市公司向各交易对方发行股份购买资产的具体情况如下：
拟出让所持深 出让股权比例 华鼎股份拟向 华鼎股份拟向
序号 名称 圳通拓出资额 （%） 其发行股份数 其支付现金
（万元） （股） （万元）
1 邹春元 1,164.89 24.34 75,478,879 -
2 通维投资 1,122.33 23.45 72,721,260 -
3 廖新辉 894.30 18.68 57,946,078 -
4 张智林 359.03 7.50 23,263,487 -
深圳千意罗莱投
5 资基金企业（有 191.86 4.01 12,431,465 -
限合伙）
深圳市前海千意
6 智汇投资企业 191.
