证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2019-038
北京昊华能源股份有限公司
关于收购宁夏红墩子煤业有限公司
60%股权和相关债权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易的标的和金额：北京昊华能源股份有限公司通过上海
联合产权交易所（北京总部）公开摘牌的方式，出资 31.58 亿元，收购宁夏红墩子煤业有限公司 60%股权和 19.36 亿元相关债权。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：上海联合产权交易
所（北京总部）将在北京昊华能源股份有限公司缴纳全部价款后，出具产权交易凭证，作为后续办理股权交割和工商变更的依据和凭证。
一、交易概述
为配合实施北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”或“公司”）的战略转移和战略升级，按照京能集团“双轮驱动”发展战略要求，以实现集团煤电协同发展为目标，以集团利益最大化为根本，
公司出资 31.58 亿元，9 月 27 日在上海联合产权交易所（北京总部）通
过公开摘牌方式，以承债收购方式收购宁夏红墩子煤业有限公司（以下简称“红墩子煤业”）60%股权及 193,634.776518 万元相关债权。
相关 193,634.776518 万元债权作为本次收购支付价款的必要组成
部分，与股权转让价款一并支付给宁夏能源铝业有限公司（以下简称“宁夏能源铝业”），公司共计支付 31.58 亿元。
在本次收购完成后，该笔债权将转为红墩子煤业对昊华能源的负债（具体内容详见“五、涉及收购、出售资产的其他安排 4、本次收购中承接债务的安排”）。
2019 年 9 月 27 日，宁夏能源铝业签订了关于红墩子煤业收购 60%
股权及 193,634.776518 万元相关债权的《产权交易合同》。
本次股权收购完成后，昊华能源将持有红墩子煤业 60%股权，成为其控股股东，红墩子煤业将纳入本公司合并报表范围，本公司不存在为红墩子煤业提供担保、委托理财事宜，红墩子煤业也不存在占用本公司资金等方面的情况。
（一）交易双方基本情况
1、受让方基本情况
公司名称：北京昊华能源股份有限公司
住所：北京市门头沟区新桥南大街 2 号；
法定代表人：关志生；
注册资本：119,999.8272 万元；
成立时间：2002 年 12 月 31 日；
公司类型：股份有限公司（上市）；
经营范围： 商品煤开采、洗选，煤制品加工、销售等。
大股东和实际控制人：北京能源集团有限责任公司为昊华能源的控股股东，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
2、出让方基本情况
宁夏能源铝业是由原中电投宁夏能源有限公司和青铜峡铝业集团
有限公司于 2008 年 12 月 26 日战略重组设立，注册资本 46.03 亿元。
宁夏能源铝业主要财务数据
项目 2019 年 6 月 30 日
总 资 产（万元） 2,446,227.59
总 负 债（万元） 2,126,474.42
净 资 产（万元） 319,753.16
营业收入（万元） 671,503.43
利润总额（万元） -6,222.94
净 利 润（万元） -7,143.27
宁夏能源铝业与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（二）交易标的基本情况
1、本次股权收购的标的是宁夏能源铝业持有的红墩子煤业 60%的股权及 193,634.776518 万元相关债权。
2、该股权不存在产权不清、抵押质押及其他限制转让情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3、红墩子煤业基本情况及股权结构
宁夏红墩子煤业有限公司（以下简称“红墩子煤业”）前身为 2009年成立的红墩子煤业筹建处。宁夏能源铝业 2018 年 8 月出资成立红墩子煤业，注册资本 2 亿元，负责红墩子煤矿项目的开发建设与运营管理工作。
红墩子煤业财务数据
项 目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
总 资 产（万元） 248,127.40 511,648.10
负 债（万元） 336,331.02 495,593.47
净 资 产（万元） -88,203.61 16,054.63
营业收入（万元） 670.50 0.00
净 利 润（万元） -12,443.69 -3,945.37
（三）红墩子煤矿项目情况
1、项目区位情况
红墩子煤业的煤炭项目含红墩子矿区红一煤矿、红二煤矿、红三煤矿、配套选煤厂和煤化工项目。红墩子矿区位于宁夏回族自治区银川市东部，西距银川市 30 公里，隶属银川市兴庆区管辖。
2、总体规划情况
红墩子矿区总体规划于 2013 年 2 月批复（发改能源〔2013〕374
号），矿区规划四对矿井，其中红墩子煤业所属的红一、二、三煤矿规划产能 660 万吨/年，概算总造价 87.67 亿元，开发主体为红墩子煤业：
红一煤矿设计生产能力 240 万吨/年、服务年限 68.5 年、概算造价 29.76
亿元；红二煤矿设计生产能力 240 万吨/年、服务年限 54 年、概算造价
23.91 亿元；红三煤矿规划生产能力 180 万吨/年、估算总造价 27.52 亿
元；红一、红二煤矿共同建选煤一厂，设计入洗能力 600 万吨/年，概算造价 6.48 亿元；选煤二厂和煤化工项目可研报告尚未编制。
3、资源/储量
根据宁国土资储备字（2009）57 号、宁国土资储备字（2010）60号以及储量核实报告、宁矿储评字（2010）75 号文件，红一、红二、
红三 3 个井田煤炭资源量 12.88 亿吨。其中：红一井田面积约 33.5 平方
公里，资源/储量 4.67 亿吨；红二井田面积 22.70 平方公里，资源/储量
3.45 亿吨；红三井田面积约 43.1 平方公里，资源/储量 4.76 亿吨。
4、煤类及用途
红墩子井田煤为中等变质的气煤、1/2 中粘煤，具有水分低、中灰～高灰、高挥发分、低～中硫、低磷、特低氯等特点，以中热值煤为主，煤灰熔点较高，耐磨性好。原煤经浮选可作炼焦配煤、动力用煤等。
5、红墩子煤矿项目手续办理情况
2019 年 7 月 25 日红一、红二煤矿项目获得核准文件。
2019 年 1 月 10 日完成出让收益评估（红一矿 21 亿元，红二矿 19
亿元），于 2019 年 2 月 27 日、3 月 7 日完成挂牌交易，缴纳首期矿业
权出让收益 8.05 亿元并取得矿业权出让缴款财政收据，与自治区自然资源厅签订了采矿权转让协议书。
红一、红二煤矿项目环评报告已于 2019 年 7 月 23 日获得国家自然
生态部受理，并已委托其评审中心近期组织评审工作。
6、工程建设情况
（1）红一煤矿：2010 年 5 月开工建设，设计进尺 25,000 米，其中
矿建工程完成井筒一期工程、二期暗斜井部分工程，井下变电站完成，累计进尺 9,799 米；地面土建工程除污水处理站外（办公楼、食堂、联合建筑、培训中心、职工宿舍六栋等）均已完工并投入使用；矿井提升、压风、供电、排水及通风系统形成并投入运行。由于没有探矿权证和项目核准手续，在国家煤炭行业化解过剩产能大背景下，于 2015 年 12月停止现场建设至今。
（2）红二煤矿：2013 年 9 月开工建设，设计进尺 23,380 米，其中
矿建工程主、副、风井井筒施工完成，尚未贯通，累计完成进尺 2,220米；副井永久井架已经竖立；矿井供电、供水系统已形成，地面职工宿舍（三栋）已经建成。2015 年 12 月停止建设至今。
（3）红三煤矿：矿完成地质勘探工作。
（4）选煤一厂：完成了可研报告编制工作。
（5）煤化工项目完成了项目方案和可研工作，由于宁夏地区煤化工项目集中建设于宁东煤化工产业园区，政府已经决定不再建设该项目配套的煤焦化项目，并出具文件将红墩子煤业化工项目前期投入4,914.04 万元补贴了 2,600 万元。
7、投资完成情况
截至 2018 年 3 月底，项目累计完成总投资 35.00 亿元。其中：固
定资产投资 23.97 亿元（红一煤矿 16.83 亿元元，红二煤矿 6.06 亿元，
红三煤矿 9,540.21 万元，选煤厂 1,255.86 万元，）；首期矿业权出让收益8.06 亿元；产能置换投资 2.96 亿元。
三、审计、法律意见和资产评估情况
1、法律意见
北京陆通联合律师事务所就红墩子煤业现状及历史沿革、经营资质和许可、项目法律手续、内控体制及经营管理、对外投资、重大资产、重大合同、债务担保、环保、税费、人力资源管理、产品质量、诉讼、仲裁及行政处罚等 14 个方面进行了全面尽职调查，认为：本次收购是双方充分协商的一致表意，不违反法律法规的强制性规定。协议一经完成签署为合法有效，即时对双方构成法律约束力；不存在可能导致条款无效或无法履行的障碍。
2、资产评估情况
根据上海联合产权交易所（北京总部）公开挂牌信息，经中和资产评估有限公司评估，红墩子煤业总资产账面价值为 51.16 亿元，负债账
面价值为 49.56 亿元，净资产账面价值为 1.61 亿元，评估价值为 5.63
亿元，增值 250.74%。
项目 账面价值（万元） 评估价值（万元）
流动资产 755.950 755.950
固定资产 5,138.110 5,442.130
