证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2015-006
北京昊华能源股份有限公司关于收购北京工业发展投资管理有限公司持有的鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司30%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易简要内容：北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华能源”）、拟与北京工业投资发展管理有限公司（以下简称“北京工投”）签订股权转让协议，其中昊华能源出资17.2亿元收购北京工投持有的鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司（以下简称“京东方能源”）30%股权。
●本次交易不构成关联交易或重大资产重组，本次收购尚需北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）批准。
●需要提醒投资者重点关注的事项：
巴彦淖井田矿权无争议，矿权现由自治区地质勘查部门代持。
内蒙自治区人民政府根据煤炭资源配置的相关政策，已同意为京东方集团在巴彦淖井田进行资源配置工作，目前资源配置工作已经完成，后续手续正在办理之中。
公司董事会将积极关注该收购项目的进展情况，及时履行信息披露义务，提醒广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟出资17.2亿元，收购北京工投所持的京东方能源30%的股权。
收购完成后，昊华能源将持有京东方能源50%股权，成为其控股股东。
（二）公司董事会审议本次收购议案的表决情况和独立董事的意见
1、董事会审议该项收购议案情况
公司于2015年2月9日以现场方式召开了第四届董事会第十四次会议，公司董事一致通过上述收购股权的议案。
2、独立董事意见
独立董事审议了拟提交第四届董事会第十四次会议审议的《关于收购北京工业发展投资管理有限公司持有的鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司30%股权的议案》，经认真讨论和研究，一致同意此次收购，并发表如下意见：
通过与京东方的合作，在内蒙地区建立新的接续基地，有利于昊华能源战略意图的实现，符合昊华转移转型的战略要求，能够为公司的战略转移提供优质资源储备。本次收购完成后，昊华能源将持有京东方能源50%股权，成为其控股股东，更能充分发挥公司在煤炭项目核准、开发建设过程中人才、技术等方面的优势与经验，以更好更快地推进巴彦淖项目。因此，本次收购符合公司发展战略和转移转型的需要，没有损害公司及股东合法权益，各种风险因素应对措施得力，该项目风险可控。
3、本次收购尚需履行的法律程序
本次股权收购尚需北京市国资委批准后方可实施。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）北京工投基本情况
公司名称：北京工业发展投资管理有限公司
住所：北京市朝阳区工体北路6号；
法定代表人：石幼文；
注册资本：100,000万元；
成立时间：2002年2月28日；
公司类型：有限责任公司（国有独资）；
经营范围：投资及投资管理、经济信息咨询、房地产信息咨询等。
（二）北京工投股东情况
股东和实际控制人：北京市国有资产经营有限责任公司100%；实际控制人为北京市国资委。
（三）北京工投最近三年发展概况和主要财务数据
北京工投作为北京市国有资产经营有限责任公司的全资子公司，以振兴北京现代制造业、构建高精尖产业为目标，致力于建设成为具有较强资本实力和盈利能力的一流高端产业投融资集团公司。北京工投有效发挥工业发展资金和国家重大科技专项基金的政府投资导向作用，通过盘活存量资产，运用产业基金、并购重组、资源整合等新理念、新工具，利用外资和民间资本，扩大投资总量，促进北京市现代制造业结构调整、优化升级和战略性新兴产业的快速发展。
截至2014年底，北京工投总资产约85亿元，投资项目近百个。最近三年，北京工投形成了以汽车及零部件、生物和医药、电子信息、机电装备、新能源与节能环保、产业基地建设等六大领域为主的投资格局。并且，受托管理市政府工发资金、国家重大科技专项基金、产业化基金、科学城项目、现代服务业资金等政府资金约20亿元，涉及项目40多个。
北京工投主要财务数据
（2014年度数据未经审计）
项目 截至2014年8月31日 截至2014年12月31日
总资产（万元） 655,100 848,451
总负债（万元） 266,400 464,330
净资产（万元） 388,700 384,121
营业收入（万元） 4,600 6,174
利润总额（万元） 160,600 149,829
净利润（万元） 135,500 112,245
（四）该公司与昊华能源在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无直接关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次股权收购的标的是北京工投持有的京东方能源30%的股权。
2、该股权不存在产权不清、抵押质押及其他限制转让情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3、根据具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2014]第25010020号审计报告，截至2014年8月31日，京东方能源财务指标详见下表：
项 目 截至2014年8月31日
总资产 8,339.01
负 债 3,594.93
净资产 4,744.08
营业收入 0
净利润 -11.42
4、京东方能源基本情况及股权结构
京东方能源成立于2011年9月1日，住所为乌审旗嘎鲁图镇四区，法定代表人石幼文，注册资本5,000万元，公司类型为其他有限责任公司；经营范围是对能源的投资（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。京东方能源股权结构如下表：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
北京工业发展投资管理有限公司 1,500 30%
北京京城国际融资租赁有限公司 1,500 30%
京东方科技集团股份有限公司 1,000 20%
北京昊华能源股份有限公司 1,000 20%
（二）交易标的评估情况
根据具有证券、期货相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字〔2015〕第020006号评估报告，截至2014年8月31日，经评估京东方能源总资产8,780.17万元，负债为3,594.93万元，净资产为5,185.24万元人民币。该资产评估报告尚需获得北京市国资委核准。评
估结果见下表：
评估基准日：2014年8月31日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A100
1 流动资产 73.36 73.36 - -
2 非流动资产 8,265.65 8,706.81 441.16 5.34
3 固定资产 106.25 108.71 2.46 2.32
4 在建工程 8,159.41 8,598.10 438.69 5.38
5 资产总计 8,339.01 8,780.17 441.16 5.29
6 流动负债 3,594.93 3,594.93 - -
7 非流动负债 - - - -
8 负债合计 3,594.93 3,594.93 - -
9 净资产 4,744.08 5,185.24 441.16 9.30
（三）交易标的资产价值咨询情况
根据具有证券、期货相关业务资格的北京国融兴华矿业权评估有限责任公司以2014年8月31日为基准日对内蒙古自治区人民政府拟配置给京东方能源的位于巴彦淖井田的9.6亿吨煤炭资源价值进行咨询，并出具国融兴华矿咨[2015]第010号价
