证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临 2025-049
中南出版传媒集团股份有限公司
关于与关联方签订委托经营管理合同暨控股股东申请
延长解决同业竞争承诺履行期限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
为解决湖南教育报刊集团有限公司（以下简称“教育报刊集团”）、
湖南教育音像电子出版社有限公司（以下简称“教育音像社”）、
湖南地图出版社有限公司（以下简称“地图社”）与中南出版传媒
集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南传媒”）同业竞争
问题，综合考虑出版行业市场发展趋势、政策环境以及三家公司
经营实际，公司控股股东湖南出版投资控股集团有限公司（以下
简称“出版集团”）继续委托中南传媒经营管理教育报刊集团、教
育音像社、地图社三家公司，并签订委托经营管理合同，期限 5
年。三家公司的委托管理费用分别为：教育报刊集团 100 万元/
年，教育音像社、地图社各 10 万元/年。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，需提交公
司股东会审议。
过去 12 个月公司与上述关联人除发生日常性关联交易外，未发生
非日常性关联交易。
一、概述
（一）为切实履行好避免同业竞争承诺，有效解决教育报刊集团、教育音像社、地图社三家公司与中南传媒之间的同业竞争问题，出版集团和中南传媒一直致力于将上述三家公司注入中南传媒。经不懈努力，对注入工作构成重大影响的问题均已妥善解决。但现三家公司因出版行业数字化转型面临诸多挑战，数智化建设前期投入大，以及教辅政策变化的影响，未来经营发展与转型是否成功存在不确定性。为保护上市公司和中小股东利益，出版集团提出将其 2023 年 12 月出具的将三家公司注入中南传媒的承诺完成期限延长 5 年，即在 2030 年12 月 8 日前履行完毕，当前继续由出版集团、中南传媒及三家公司三方签署委托经营管理合同，采用委托经营方案，暂时性解决同业竞争问题，待三家公司发展前景向好，再将其以合法方式、按公允价格注入中南传媒。三家公司的委托管理费用分别为：教育报刊集团 100万元/年，教育音像社、地图社各 10 万元/年。
（二）2025 年 11 月 19 日公司召开第六届董事会第八次会议，
审议通过了《关于与关联方签订委托经营管理合同暨控股股东申请延长解决同业竞争承诺履行期限的议案》，关联董事贺砾辉、杨壮、李晖、熊名辉、周亦翔、王清学回避表决，4 名非关联董事李桂兰、雷辉、廖圣清、易莎一致表决同意该议案。本次交易需提交股东会审议。
（三）过去 12 个月公司与上述关联人除发生日常性关联交易外，未发生非日常性关联交易。
二、原承诺内容
2023 年 12 月，因教育报刊集团等三家公司存在的部分问题需相
关政府部门审批，所需时间较长或解决时间不确定等原因，出版集团以将三家公司委托给中南传媒管理的方式，暂时性解决同业竞争问题。
同时，出版集团于 2023 年 12 月 8 日出具《承诺书》，承诺“自本承
诺函出具之日起两年内，在国家法规和政策允许的条件下，将湖南教育报刊集团有限公司、湖南教育音像电子出版社有限公司、湖南地图出版社有限公司以合法方式、按公允价格注入中南出版传媒集团股份有限公司”。
三、原承诺履行情况及延期原因
自出版集团做出上述承诺以来，中南传媒一直致力于配合出版集团履行上述承诺，积极筹划妥善解决同业竞争问题的方案，以求在解决同业竞争问题同时，既实现国有资产保值增值，也不损害上市公司和其他股东利益。
（一）同业竞争来源
为深化文化体制改革，推进省管国有文化资源整合重组，湖南省委、省政府将教育报刊集团、教育音像社、地图社相关资产和业务分别从湖南省教育厅、湖南省国土资源厅等划归出版集团管理。划转完成后，因上述三家公司主营业务与中南传媒所从事的业务相同或近似，形成同业竞争。针对上述同业竞争，2018 年 8 月，为避免同业竞争
损害上市公司和中小股东的利益，出版集团承诺自上述三家公司相关资产和业务全部划归出版集团并完成股东变更的工商登记之日起三年内，在国家法规和政策允许的条件下，将其以合法方式、按公允价格注入中南传媒或以委托经营等其他方式避免实质性竞争。
（二）解决同业竞争问题的推进工作及原承诺履行情况
出版集团和中南传媒一直致力于有效解决同业竞争问题。2019年 12 月，上述三家公司相关资产和业务全部划归至出版集团并完成
股东变更工商登记。根据原承诺，出版集团应在 2022 年 12 月 18 日
之前履行完毕。因三家公司存在短期内难以妥善解决的问题，经中南传媒股东大会审议通过，2022 年 12 月，出版集团将原承诺完成期限延长一年。之后，出版集团和中南传媒积极推进相关问题的解决。因三家公司存在的部分问题需相关政府部门审批，所需时间较长或解决时间不确定等原因，2023 年 12 月，出版集团以将三家公司委托给中南传媒管理的方式，暂时性解决同业竞争问题，同时，出版集团承诺，在国家法规和政策允许的条件下，将三家公司在两年内以合法方式、按公允价格注入中南传媒。经不懈努力，至 2025 年上半年，对注入工作构成重大影响的问题均已妥善解决。
（三）延长承诺期限的原因
本次延长注入工作完成期限主要因三家公司经营业绩不佳，出版行业数字化转型面临诸多挑战，数智化建设前期投入大，以及教辅征订政策变化的影响，未来经营发展与转型是否成功存在不确定性。为保护上市公司和中小股东利益，故出版集团拟将 2023 年 12 月出具的
暂时性解决同业竞争问题。具体如下：
1.三家公司经营业绩不佳
受学生人数变化、教辅政策、出版行业转型升级以及市场竞争加剧等外部因素影响，三家公司近年来经营业绩不佳。经审计确认，教育报刊集团 2025 年上半年实现营业收入 7,884.75 万元，净利润
108.96 万元。教育音像社 2022 年、2023 年分别亏损 232.86 万元、
1,155.10 万元，2024 年、2025 年上半年分别实现净利润 25.97 万元、
137.83 万元，但当前其各项业务均处于战略转型初期，尚未形成稳定盈利模式，经营面临显著不确定性。地图社 2023 年、2024 年分别
实现净利润 307.80 万元、206.37 万元，但在 2025 年上半年亏损
326.38 万元。盈利能力持续承压，预计短期内难以扭转颓势。若此时注入上市公司，可能对中南传媒整体业绩和股东权益造成不利影响。
2.出版行业数字化转型面临诸多挑战
随着科技的快速发展，出版业正面临着前所未有的变革，数字化已成为出版业不可避免的趋势。虽然数字化带来了机遇，但出版行业转型升级也面临诸多挑战。首先，数字化技术（如人工智能、大数据）的快速发展对传统出版模式提出挑战，技术的快速更迭使市场充满了不确定性，可能导致部分企业难以跟上转型步伐；其次，传统出版与数字出版的融合加剧了市场竞争，电商平台挤压传统出版企业的利润空间，新兴数字内容平台进一步分散市场份额，传统纸质书销售下滑，但数字出版的盈利模式尚未成熟；此外，数字化转型还面临着版权保
护、内容质量把控等难题，在数字环境下，版权侵权更加容易，内容质量参差不齐，给企业带来风险。
3.数智化建设前期投入大且回报周期长
数智化转型需要投入大量的资金和人力资源。从搭建数字出版平台，到数字内容开发，再到市场推广等，都需要巨大的投入。数字产品从开发到市场拓展再到被市场认可、变现所需周期较长。同时，传统出版企业内部缺乏既懂出版业务又熟悉数字技术的复合型人才，在数字化内容创作、平台运营、数据分析等方面，人才缺口明显，还需投入大量的时间和资源进行人才培养。如三家公司未能有效地推动公司数智化转型，尽快形成稳定盈利模式，经营面临一定不确定性。
4.教辅图书征订政策变化的影响
近年来，国家对教辅的监管持续加强，出台了一系列规范性文件，教辅政策变化对出版行业影响较大，市场竞争进一步加剧，企业需投入更多资源用于品牌建设和渠道拓展。同时，零售市场对产品内容质量和市场需求响应速度要求更高，如三家公司未能加快业务结构调整与市场应对策略优化，探索多元化产品形态与发行路径，可能对公司未来的营收和利润产生不利影响。
四、申请延长履行期限
基于上述原因，综合考虑出版行业市场发展趋势、政策环境以及三家公司经营实际，为维护上市公司和中小股东合法权益，出版集团提出将其2023年12月出具的将三家公司注入中南传媒的承诺完成期
限延长 5 年，即在 2030 年 12 月 8 日前履行完毕，出版集团继续委托
中南传媒经营管理教育报刊集团、教育音像社、地图社三家公司，暂时性解决同业竞争问题，并签订委托经营管理合同，期限 5 年。三家公司的委托管理费用分别为：教育报刊集团 100 万元/年，教育音像社、地图社各 10 万元/年。
委托经营管理期限内，出版集团将通过制定合理的发展战略、加大数智化新产品研发投入、优化产品结构、巩固开拓市场、降本增效等多种措施推动三家公司改善经营状况，使三家公司具备注入上市公司的持续经营基础，在有助于增厚上市公司每股收益及增强持续盈利能力的情况下，将其以合法方式、按公允价格注入上市公司。
五、关联方的基本情况
（一）湖南出版投资控股集团有限公司
1.基本情况
公司名称：湖南出版投资控股集团有限公司
统一社会信用代码：914300007305125505
成立日期：2001 年 7 月 11 日
注册地址：湖南省长沙市开福区月湖街道滨河北路 280 号兴旺科技园 A 栋 623 号房
主要办公地点：长沙市开福区营盘东路 38 号
法定代表人：贺砾辉
注册资本：人民币 303,309.89 万元
经营范围：以自有合法资产开展出版、传媒及其他产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家
金融监管及财政信用业务）；对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子音像出版物、网络出版物、新媒体业务的策划、编辑、印制、发行及展览展会、广告代理、文化地产、科技转化的经营进行管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：湖南省人民政府
2.财务指标
出版集团最近一年及一期的主要财务数据如下（2024 年度数据经审计，2025 年上半年数据未经审计）：
单位：万元
项目 2024 年度 2025 年 1—6 月
营业收入 1,381,168.74 655,732.49
净利润 149,800.53 105,261.08
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 6 月 30 日
总资产 3,502,416.57 3,426,424.00
净资产 2,566,893.73 2,635,684.94
3.关联关系
出版集团直接持有公司 61.46%的股份，通过全资子公司湖南盛力投资有限责任公司持有公司 3.23%的股份，合计持有公司 64.69%的股份，为公司控股股东。
4.资信状况
出版集团未被列为失信被执行人。
（一）教育报刊集团
