股票代码：601088 股票简称：中国神华 上市地点：上海证券交易所
股票代码：01088 股票简称：中国神华 上市地点：香港联合交易所
中国神华能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易类型 交易对方名称
国家能源投资集团有限责任公司
发行股份及支付现金购买资产
国家能源集团西部能源投资有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
独立财务顾问
二〇二五年八月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得股东大会的批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方国家能源投资集团有限责任公司、国家能源集团西部能源投资有限公司已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录...... 4
释 义...... 7
一、一般释义...... 7
二、专业术语释义...... 8
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、本次交易预计不构成重大资产重组...... 15
三、本次交易构成关联交易...... 16
四、本次交易不构成重组上市...... 16
五、本次交易的支付方式...... 16
六、标的资产预估值和作价情况...... 16
七、本次交易对上市公司的影响...... 17
八、本次交易实施需履行的批准程序...... 18
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 19
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 19
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 20
十二、上市公司股票停复牌安排...... 21
十三、待补充披露的信息提示...... 21
重大风险提示 ...... 23
一、与本次交易相关的风险...... 23
二、与标的资产相关的风险...... 24
第一节 本次交易概述 ...... 25
一、本次交易的背景及目的...... 25
二、本次交易方案概况...... 28
三、本次交易预计不构成重大资产重组...... 32
四、本次交易构成关联交易...... 32
五、本次交易不构成重组上市...... 33
六、本次交易的支付方式...... 33
七、标的资产预估值和作价情况...... 33
八、本次交易实施需履行的批准程序...... 33
九、本次交易各方作出的重要承诺...... 34
第二节 上市公司基本情况 ...... 45
一、公司基本信息...... 45
二、前十大股东情况...... 45
三、控股股东及实际控制人情况...... 46
四、最近 36 个月控制权变动情况...... 47
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...... 47
第三节 交易对方基本情况 ...... 50
一、交易对方...... 50
二、募集配套资金的发行对象...... 51
第四节 标的资产基本情况 ...... 52
一、标的公司基本情况介绍...... 52
（一）国源电力...... 52
（二）新疆能源...... 53
（三）化工公司...... 55
（四）乌海能源...... 56
（五）平庄煤业...... 58
（六）内蒙建投...... 59
（七）神延煤炭...... 60
（八）晋神能源...... 62
（九）包头矿业...... 63
（十）航运公司...... 65
（十一）煤炭运销公司...... 66
（十二）电子商务公司...... 67
（十三）港口公司...... 69
二、标的公司盈利模式...... 70
三、核心竞争力...... 72
第五节 本次交易的预估作价情况 ...... 74
第六节 购买资产支付方式 ...... 75
一、本次交易中购买资产的支付方式概况...... 75
二、发行股份购买资产的基本情况...... 75
第七节 募集配套资金情况 ...... 78
一、本次交易募集配套资金概况...... 78
二、募集配套资金的股份发行情况...... 78
第八节 风险因素 ...... 81
一、与本次交易相关的风险...... 81
二、与标的资产相关的风险...... 82
三、其他风险...... 83
第九节 其他重要事项 ...... 85
一、上市公司在最近 12 个月内曾发生的资产交易...... 85
二、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明...... 85
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形...... 86
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 86
五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
...... 87
第十节 独立董事及独立财务顾问意见...... 88
一、独立董事意见...... 88
二、独立财务顾问意见...... 89
第十一节 全体董事、监事、高级管理人员声明...... 91
释 义
本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
中国神华、上市公 指 中国神华能源股份有限公司
司、公司、本公司
国家能源集团、控股 指 国家能源投资集团有限责任公司，本次交易的交易对方之一
股东、集团
西部能源 指 国家能源集团西部能源投资有限公司，本次交易的交易对方之一
本次交易、本次重组 指 中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的行为
资本控股 指 国家能源集团资本控股有限公司
国源电力 指 国家能源集团国源电力有限公司
新疆能源 指 国家能源集团新疆能源化工有限公司
化工公司 指 中国神华煤制油化工有限公司
乌海能源 指 国家能源集团乌海能源有限责任公司
平庄煤业 指 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司
内蒙建投 指 国电建投内蒙古能源有限公司
神延煤炭 指 国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司
晋神能源 指 山西省晋神能源有限公司
包头矿业 指 国家能源集团包头矿业有限责任公司
航运公司 指 国家能源集团航运有限公司
煤炭运销公司 指 神华煤炭运销有限公司
电子商务公司 指 国家能源集团电子商务有限公司
港口公司 指 国家能源集团港口有限公司
国源电力
