甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
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2025 年第二次临时股东会
会议资料
二〇二五年十二月十九日
目 录
2025 年第二次临时股东会会议议程...... 1
2025 年第二次临时股东会会议须知...... 3
议案一：关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案...... 5
附件：第七届董事会非独立董事候选人简历...... 6
议案二：关于选举公司第七届董事会独立董事的议案...... 7
附件：第七届董事会独立董事候选人简历...... 8
2025 年第二次临时股东会会议议程
会议时间：
（1）现场会议召开时间：2025 年 12 月 19 日星期五下午 14：00
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：甘肃省兰州市城关区广场南路 4-6 号 15 楼公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长张辉阳先生
会议议程：
一、宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
二、宣读股东会会议须知
三、宣读议案
累计投票议案
1、《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》
（1）《选举张辉阳先生为公司第七届董事会非独立董事》；
（2）《选举张辉女士为公司第七届董事会非独立董事》；
（3）《选举孟丽女士为公司第七届董事会非独立董事》；
（4）《选举杨建兴先生为公司第七届董事会非独立董事》；
（5）《选举李源女士为公司第七届董事会非独立董事》；
2、《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》
（1）《选举李成言先生为公司第七届董事会独立董事》；
（2）《选举李宗义先生为公司第七届董事会独立董事》；
（3）《选举陈永平先生为公司第七届董事会独立董事》。
四、与会股东审议议案
五、股东及股东代理人进行记名式投票表决
六、计票及监票
七、监票人代表宣布表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、与会人员签署会议文件
十、会议闭幕
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董事 会
二〇二五年十二月十九日
2025 年第二次临时股东会会议须知
为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东会的全体人员遵照执行。
一、本次股东会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东会召开当日，会议秘书处于 13:30 开始办理股东签到、登记事宜。出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议签到、登记手续时出示或提交个人股东本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证等文件。
三、本次股东会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决时，由律师、股东代表与计票人、监票人共同负责计票、监票。
四、本次股东会投票表决方式：现场投票+网络投票。
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在会议通知列明的有关时限内通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票。
根据公司章程，股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以现场投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东会的表决权总数。
五、表决相关规定
1.出席本次股东会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的
有效表决票总数。
2.为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
3、现场表决投票时，请股东（或股东代理人）按秘书处员工的指示依次进行投票。
4、现场投票结束后，在监票人和律师的见证下，由计票人进行清点计票。现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。
六、本次股东会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的正常秩序和议事效率为原则。
七、出席本次股东会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。
八、本次股东会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘书处登记，并填写《股东会发言登记表》；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。
九、每位股东发言时间原则上不得超过 5 分钟。在本次股东会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
十、为保持本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
十一、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，关闭移动电话等通讯设备。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
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董事会
二〇二五年十二月十九日
各位股东及股东代表：
鉴于公司第六届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》规定应进行董事会换届选举。根据《公司章程》对董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对符合条件的股东提名推荐的董事候选人进行了任职资格审查，并征询相关股东意见，征求董事候选人本人意见后，认为下述被推荐人符合非独立董事任职资格，确定为本次换届选举非独立董事人选：
提名张辉阳先生、张辉女士、孟丽女士、杨建兴先生、李源女士为公司第七届董事会非独立董事候选人；
上述 5 位非独立董事候选人经股东会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工董事组成公司第七届董事会非独立董事成员，任期三年。通过对上述五名非独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会未发现其有《公司法》第 178 条、《公司章程》第 101 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求。
根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第六届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
以上议案经 2025 年 11 月 21 日召开的公司第六届董事会第十八次会议审议
通过。
提请各位股东及股东代表审议。
附件：《第七届董事会非独立董事候选人简历》
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董事 会
二〇二五年十二月十九日
附件：第七届董事会非独立董事候选人简历
张辉阳先生：男，汉族，1980 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位。张辉阳先生毕业于上海复旦大学国际金融专业、美国密歇根大学金融工程专业。2006 年进入国芳集团，历任公司证券部经理、副总经理；曾任宁波江丰电子材料股份有限公司董事。现任公司董事长、战略委员会主任委员、提名委员会委员，上海绿河投资有限公司董事长。
张辉女士：女，汉族，1979 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，毕业于英国巴斯大学运营管理专业、清华大学五道口金融学院 EMBA。2004 年进入国芳集团，历任公司女装部经理，总经理助理，负责百货业务招商运营等工作，现任公司董事、总经理、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。目前兼任白银国芳商业投资管理有限公司执行董事兼法定代表人，兰州国芳百货购物广场有限责任公司白银世贸中心负责人。
孟丽女士，女，汉族，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，毕业于兰州商学院工商管理专业、兰州大学 EMBA，高级人力资源管理师资格、中国高级职业经理人资质。曾从事集团企业办公室管理工作，历任甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司人力资源经理、人力资源总监、监事、董事会秘书。现任公司副总经理、人力资源总监。
杨建兴先生：男，汉族，1979 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。2002
年 7 月毕业于复旦大学。历任安永华明会计师事务所上海分所高级审计员；安永（中国）企业咨询有限公司经理；上海复星创富投资管理有限公司执行总经理；上海中技企业集团有限公司副总裁兼战略发展中心总经理；曾兼任吉林奥来德光电材料股份有限公司董事，上海富控互动娱乐股份有限公司董事，浙江尤夫高新纤维股份有限公司董事和江苏力星通用钢球股份有限公司独立董事。现任上海绿河投资有限公司合伙人，宁波绿河燕园投资管理有限公司董事，上海旸肇企业咨询有限公司执行董事，宁波傲英信息科技有限公司董事，上海万云会宇教育科技有限公司执行董事、经理，宁波萃英化学技术有限公司董事。2022 年至今任本公司董事、审计委员会委员会。
李源女士：女，汉族，1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，毕业
于兰州大学财务会计专业。2002 年进入国芳集团，历任公司会计、财务经理、财务总监，负责国芳集团财务管理工作。现任公司董事、财务总监。
议案二：关于选举公司第七届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第六届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》规定应进行董事会换届选举。根据《公司章程》对董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对符合条件的股东提名推荐的独立董事候选人进行了任职资格审查，并征询相关股东意见，征求独立董事候选人本人意见后，认为下述被推荐人符合独立董事任职资格，确定为本次换届选举独立董事人选：
提名李成言先生、李宗义先生、陈永平先生为公司第七届董事会独立董事候选人；
上述 3 位独立董事候选人经
