证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临 2022-073
中铝国际工程股份有限公司
关于收购昆明有色冶金设计研究院股份公司
67%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易概述：中铝国际工程股份有限公司（以下简称中铝国际或公司）为开拓有色冶金行业设计市场，现拟向云南冶金集团股份有限公司（以下简称云冶集团）收购其持有的昆明有色冶金设计研究院股份公司（以下简称昆明院）67%的股权，收购价格为人民币 4,713.13万元。云冶集团目前系公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）下属控股子公司中国铜业有限公司的下属控股子公司，本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
截至本次关联交易为止，除已经公司股东大会审议通过的公司与中铝集团之间的关联交易事项外，过去 12 个月内公司与中铝集团之间关联交易（含本次交易）未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易是按照公平、
合理的商业条款订立，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。该项关联交易不会对公司构成负面影响。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况：昆明院是一家以矿山咨询、设计、冶化、建筑、市政、工程承包为主营业务的公司，注册资本为人民币1.5 亿元，公司拟采用现金收购云冶集团持有昆明院 67%的股权。
北京中同华资产评估有限公司以 2022 年 3 月 31 日为基准日对昆
明院股权价值进行了评估，评估价值为人民币 7,034.51 万元，评估报告已完成国有资产评估相关备案程序。根据前述评估结果，公司收购云冶集团持有昆明院 67%股权的收购价格为人民币 4,713.13 万元。
2022 年 11 月 27 日，公司就上述收购事项以非公开转让方式与云
冶集团签署股权转让协议，并约定在股权转让协议生效后以现金方式支付股权转让款人民币 4,713.13 万元。
云冶集团目前系公司控股股东下属控股子公司中国铜业有限公司的下属控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次收购昆明院股权事项属于关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的目的和原因：公司为开拓有色冶金行业设计市场，现拟收购云冶集团持有昆明院 67%的股权。
（三）2022 年 11 月 25 日，公司召开第四届董事会第七次会议，
审议通过了《关于审议收购昆明有色冶金设计研究院股份公司 67%股
权的议案》，独立董事事前认可并发表了独立意见。
（四）截至本次关联交易为止，除已经公司股东大会审议通过的公司与中铝集团之间的关联交易事项外，过去 12 个月内公司与中铝集团之间关联交易（含本次交易）未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
昆明院现为云冶集团控股子公司，云冶集团为中铝集团下属控股子公司中国铜业有限公司的下属控股子公司。中铝集团直接持有公司73.56%的股份，系公司的控股股东。
云冶集团与公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条第二款关联法人之（二）的情形，构成关联关系。
（二）关联人基本情况
公司名称：云南冶金集团股份有限公司
注册资本：人民币 1,734,201.9638 万元
股权结构：中国铜业有限公司持股 99.99%，云南省建设物资有限公司持股 0.01%
企业类型：股份有限公司
法定代表人：高行芳
注册地址：云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
成立日期：1990 年 10 月 19 日
主营业务：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实
施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。
云冶集团与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。
截至本公告披露日，云冶集团的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1.交易的名称和类别
公司名称：昆明有色冶金设计研究院股份公司
注册资本：人民币 15,000 万元
股权结构：云冶集团持股 67%，昆明鑫昆投资有限责任公司持股15%，云南锡业集团(控股)有限责任公司持股 10%，云天化集团有限责任公司持股 5%，昆明理工大学资产经营有限公司持股 3%
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
法定代表人：张洪建
注册地址：云南省昆明市东风东路 48 号
成立日期：1994 年 6 月 2 日
主营业务：矿山咨询、设计、冶化、建筑、市政、工程承包。
本次交易标的为昆明院 67%的股权，该交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的“购买或者出售资产”的交易类型。
2.权属状况说明
标的股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍
权属转移的其他情况。
3.交易标的相关资产经营情况
昆明院1994年6月2日在云南省昆明市设立，云冶集团持股67%，昆明鑫昆投资有限责任公司持股 15%，云南锡业集团(控股)有限责任公司持股 10%，云天化集团有限责任公司持股 5%，昆明理工大学资产经营有限公司持股 3%。2022 年 1-10 月份，昆明院新签合同金额为人民币 18,856.10 万元，实现营业收入人民币 22,483.79 万元，实现净利润人民币 3,664.08 万元，经营净现金流为人民币 12,822.54 万元。
4.截至本公告披露日，昆明院的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）交易标的主要财务信息
1.最近一年又一期财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，昆明院(经
审计)总资产人民币119,472.13万元，净资产人民币-15,283.81万元，营业收入人民币 55,052.71 万元，净利润人民币-17,953.92 万元；截至2022年3月31日，昆明院(经审计)总资产人民币73,741.31万元，净资产人民币-8,307.56 万元，营业收入人民币 3,809.63 万元，净利润 6,908.98 万元。为昆明院提供审计服务的大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
2.昆明院最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制情况
昆明院过去十二个月（2021 年 11 月至今），除为本次交易进行
资产评估外，未进行其他资产评估。昆明院过去十二个月未发生增资、减资或改制情况。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1.具有从事证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司
以 2022 年 3 月 31 日为基准日对昆明院股权进行了评估，评估价值为
人民币 7,034.51 万元，评估报告已完成国有资产评估相关备案程序。评估结论采用资产基础法的评估结果，根据前述评估结果，公司收购昆明院67%股权的收购价格为人民币4,713.13万元，以现金方式支付。
2.重要评估假设和评估参数及其合理性
本次评估主要采用资产基础法和收益法进行评估，评估中假设条件主要以企业实际情况为基础，评估参数的取值主要以历史经营情况及市场同行业经营数据为基础，评估中采用数据主要来自于企业历史财务数据以及市场公开数据，故本次评估中的评估假设和评估参数具有一定合理性。
（二）评估值与账面值差异的定价合理性分析
昆明院的股东全部权益价值评估结果为人民币 7,034.51 万元，与评估对象账面价值相比评估增值额为人民币 18,906.61 万元，增值率为 159.25%，造成评估增值的主要原因是投资性房地产评估增值，评估增值原因主要是昆明院投资性房地产多数为自建取得，主要建成于 70-90 年代，建成时间较早，账面成本极低，评估基准日房地产市场整体价格有较大幅度上涨；其次，昆明院对投资性房地产采用成本模式计量，账面净值为资产折旧后的余额。
本次评估结果能够综合、全面反映企业的价值。因此，评估结果与账面值有差异是合理的。
五、关联交易的主要内容和履约安排
出让方：云冶集团
受让方：中铝国际
转让标的：云冶集团持有的昆明院 67%的股权
转让价款：人民币 4,713.13 万元
支付方式：现金
支付期限：转让价款在协议生效后 5 个工作日内公司一次性汇入云冶集团账户。
过渡期安排：（1）过渡期内，云冶集团对昆明院及其资产负有善良管理义务。云冶集团应当保证和促使昆明院的正常经营，过渡期内昆明院出现的任何重大不利影响，云冶集团应当及时通知公司并作出妥善处理。（2）过渡期内，云冶集团及昆明院保证不得转让或放弃昆明院或者与昆明院有关的任何权利，不得对昆明院的资产做任何处置。但属于昆明院进行正常经营范围的除外。（3）过渡期内，昆明院因运营产生的损益均由公司享有和承担，昆明院在本次交易完成前的留存收益和滚存利润由交易完成后昆明院的股东按照其持股比例分别享有。
交割安排：云冶集团收到公司支付的全部产权转让价款后 15 个工作日内，应当尽快促使昆明院到登记机关办理昆名院的股权变更登记手续，公司应当给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为产权交易完成之日。
协议生效：协议经双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章，并在公司及云冶集团履行内部决策程序后生效。
违约责任：（1）协议生效后，任何一方无故提出终止合同，均
应当按照协议转让价款 5%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应当承担赔偿责任。（2）公司无故未按合同约定期限支付转让价款的，应当向云冶集团支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的万分之一/每日计算。逾期付款超过 30 日，云冶集团有权解除合同，要求公司按照本协议转让价款的 5%承担违约责任，并要求公司承担云冶集团因此遭受的损失。（3）云冶集团违反本协议的约定或承诺，未按本协议约定交割转让标的，公司有权解除协议，停止支付协议转让价款、要求云冶集团返还公司已经支付的价款，并要求云冶集团按照本协议转让价款的 5%向公司支付违约金。
协议变更和解除：（1）当事人双方协商一致，可以变更或解除协议。（2）发生下列情况之一时，一方可以解除协议：①由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使协议的目的无法实现的；②另一方丧失实际履约能力的；③另一方严重违约致使不能实现合同目的的；④出现协议第十四条所述合同解除情形的。（3）变更或解除协议均应当采用书面形式，并报主管机关备案。
六、该关联交易对上市公司的影响
（一）交易完成后，将提高公司有色冶金行业设计市场的竞争力。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则。该交易将有利于拓展公司业务发展方向，完善公司产业链布局，符合公司战略和经营发展需要和股东利益。。
（二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易完成后，不涉及新增关联交易，也不会产生同业竞争。
（四）本次股权转让完成后，昆明院将成为公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围。公司未对昆明院提供任何担保、也未委托昆明院理财，昆明院不
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