证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2023-049
山东玉龙黄金股份有限公司
关于变更公司注册地址、修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 14 日召开
第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址并修订<公司
章程>部分条款的议案》《关于修订<独立董事制度>的议案》《关于修订<审计委员
会工作细则>的议案》《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》《关于修订<薪酬
与考核委员会议事规则>的议案》，上述议案尚需公司股东大会审议。
为进一步优化公司治理结构，提高公司规范运作和科学决策水平，根据中国
证监会和上海证券交易所新修订的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等法规中关于独立董事的规定，公司对
《公司章程》涉及独立董事的相应条款及相关制度进行了系统梳理和修订；同时，
根据经营发展需要，公司拟将注册地址变更为中国（山东）自由贸易试验区济南
片区经十东路 7000 号汉峪金谷 A4-4 号楼 1201 室。具体修订情况如下：
一、《公司章程》修订对照表
序 修订前 修订后
号
第一条 为维护山东玉龙黄金股份有限公司（以 第一条 为维护山东玉龙黄金股份有限公司（以
下简称“公司”或“上市公司”）、股东和债权 下简称“公司”或“上市公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
1 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下 “《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下
简称“《治理准则》”）、《上市公司章程指引 简称“《治理准则》”）、《上市公司章程指引
（2022 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、 （2022 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、
《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修
订）》（以下简称“《上市规则》”）和其他法律 订）》（以下简称“《上市规则》”）和其他法律
法规等有关规定，制定公司章程。 法规等有关规定，制定公司章程。
第五条 公司住所：中国（山东）自由贸易试验 第五条 公司住所：中国（山东）自由贸易试验
2 区济南片区经十东路 7000 号汉峪金谷 A4-4 号楼 区济南片区经十东路 7000 号汉峪金谷 A4-4 号楼
1101-1 室 1201 室
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
3 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责
每名独立董事也应作出述职报告。 的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应
当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序为：
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 （一）董事会、单独或合并持有公司发行在外有
式提请股东大会表决。 表决权股份总数 3%以上股份的股东有权依据法
董事、监事候选人提名的方式和程序为： 律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立
（一）董事会、单独或合并持有公司发行在外有 董事候选人的议案；董事会、监事会、单独或合
表决权股份总数 3%以上股份的股东有权依据法 并持有公司发行在外有表决权股份总数 1%以上
律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立 股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定
董事候选人的议案；董事会、监事会、单独或合 向股东大会提出独立董事候选人的议案。依法设
并持有公司发行在外有表决权股份总数 1%以上 立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定 代为行使提名独立董事的权利。前述提名人不得
向股东大会提出独立董事候选人的议案。 提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
（二）监事会、单独或合并持有公司发行在外有 影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董
4 表决权股份总数 3%以上股份的股东有权依据法 事候选人。
律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工 （二）监事会、单独或合并持有公司发行在外有
代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由 表决权股份总数 3%以上股份的股东有权依据法
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工
形式民主选举产生。 代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 形式民主选举产生。
章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。
投票制。存在单一股东及其一致行动人拥有权益 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
的股份比例在 30％及以上的，应当采用累积投票 章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积
制。 投票制。存在单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在 30％及以上的，应当采用累积投票
制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应
当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独
计票并披露。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可
5 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
三年，任期届满，可连选连任。 三年，任期届满，可连选连任，但是独立董事连
任时间不得超过六年。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董
6 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实
发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
将在 2 日内披露有关情况。 将在 2 日内披露有关情况。
…… ……
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事 （二）独立董事辞职或者被解除职务导致公司董
会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业 事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
7 人士。 符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因 欠缺会计专业人士。
其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因
生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行 其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未
政法规和公司章程的规定继续履行职责。 生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行
出现第二款情形的，公司应当在 2 个月内完成补 政法规和公司章程的规定继续履行职责。
选。 出现第二款情形的，公司应当自事实发生之日起
60 日内完成补选。
8 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法
及部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
…… ……
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十七）法律、行
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