证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2023-038
山东玉龙黄金股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
拟回购股份的目的和用途：基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A 股）股票。同时为进一步完善公司治理结构，构建长效激励与约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，确保公司长期经营目标的实现，促进公司稳定健康、可持续发展，根据相关法律法规的规定，本次回购的股份将在未来适宜时机用于公司的员工持股计划或者股权激励。
回购股份需在股份回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内予以转让（授予）；若公司未能在规定期限内转让（授予）完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让（授予）的股份将被注销。
回购价格：不超过人民币 15 元/股（含），不高于公司董事会通过回
购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
回购股份的资金总额：本次回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元
（含）且不超过人民币 10,000 万元。
回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内。
回购资金来源：公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：经询问公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事、监事及高级管理人员、其他持股 5%以上的股东，截至本
公告披露之日，目前上述主体在未来 3 个月、未来 6 个月无明确的减持计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。
相关风险提示
1. 若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；
2. 如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购方案，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3. 如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；
4. 本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会、股东大会和国资有权监管部门等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授予的风险，如出现上述无法授予的情形，存在已回购未授予股份被注销的风险；
5. 因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在根据规则变更或终止回购方案的风险；
6. 存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，公司编制了本次回购股份的回购报告书。具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023 年 9 月 5 日，公司董事长牛磊先生向公司提议以集中竞价交易
方式回购公司股份。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2023-032）。
（二）2023 年 9 月 7 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司全体董事出席会议，以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了一致同意的独立意见。
（三）根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、法规及规范性文件以及《山东玉龙黄金股份有限公司章程》的相关规定，本次回购股份无需提交公司股东大会审议。
上述股份回购的提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A 股）股票。同时为进一步完善公司治理结构，构建长效激励与约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，确保公司长期经营目标的实现，促进公司稳定健康、可持续发展，根据相关法律法规的规定，本次回购的股份将在未来适宜时机用于公司的员工持股计划或者股权激励。
回购股份需在股份回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内予以转让（授予）；若公司未能在规定期限内转让（授予）完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让（授予）的股份将被注销。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购期限
1．自董事会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2．若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3．公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金规模
1．本次回购的股份将在未来适宜时机用于公司的员工持股计划或者股权激励。
2．本次回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币
3．按照本次回购资金总额下限及回购价格上限进行测算，本次拟回购数量约为 3,333,334 股，约占公司目前总股本的比例为 0.43%；按本次回购金额上限及回购价格上限进行测算，本次拟回购数量约为 6,666,666 股，约占公司目前总股本的比例为 0.85%。具体如下：
占公司总股
拟回购资金总 拟回购股份
回购用途 本的比例 回购实施期限
额（万元） 数量（股）
（%）
自董事会审议通
员工持股计划 3,333,334-
5,000-10,000 0.43-0.85 过回购股份方案
或者股权激励 6,666,666
之日起 6 个月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格
根据《上海证券交易所监管指引第 7 号——回购股份》相关规定，拟回购的价格不超过人民币 15 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购资金总额下限 5,000 万元人民币、上限 10,000 万元人民币及
回购价格上限 15 元/股进行测算，假设本次回购股份用于员工持股计划或股权激
励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 本次回购后-按照回购资 本次回购后-按照回购资
金总额下限测算 金总额上限测算
股份类别 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
（%） （%） （%）
有限售条
0 0 3,333,334 0.43 6,666,666 0.85
件流通股
无限售条
783,025,760 100 779,692,426 99.57 776,359,094 99.15
件流通股
合计 783,025,760 100 783,025,760 100 783,025,760 100
注：以上测算数据仅供参考，上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体
回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产 819,388.67 万元，归属于
上市公司股东的净资产 306,280.40 万元，假设回购资金总额的上限人民币 10,000
万元（含）全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于
上市公司股东的净资产的比
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