江苏玉龙钢管股份有限公司董事会
关于拉萨市知合科技发展有限公司
要约收购事宜致全体股东的报告书
上市公司：江苏玉龙钢管股份有限公司
上市公司住所：江苏省无锡市玉祁镇工业园
上市地：上海证券交易所
股票简称：玉龙股份
股票代码：601028
董事会报告签署日期：二零一七年三月十日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：江苏玉龙钢管股份有限公司
上市公司办公地址：无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15号
联系人：殷超
邮政编码：214183
联系电话：0510-83896205
收购人：拉萨市知合科技发展有限公司
收购人办公地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层
联系人：杨阳
联系电话：010-56982733
独立财务顾问名称：国海证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：上海市静安区威海路511号上海国际集团大厦1305室
联系人：黄海
联系电话：021-63906118
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事程涛、李伟敏在审议本次要约收购相关事项时已予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
目录
释义...... 6
第一节 序言......7
第二节公司基本情况......9
一、公司概况......9
二、公司股本情况...... 12
三、前次募集资金的使用情况......13
第三节利益冲突......15
一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系......15
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其控制的其他企业兼职情况......................................................................................................15
三、公司董事、监事、高级管理人员与本次权益变动利益冲突情况......16
四、公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前 12
个月持有或通过第三方持有收购人股权的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况......................................................................................................16
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况..................................................................................................16
六、董事会对其他情况的说明......17
第四节 董事会建议或声明...... 18
一、董事会对本次要约收购的调查情况...... 18
二、董事会建议......28
三、独立财务顾问建议...... 29
第五节 重大合同和交易事项...... 32
第六节 其他重大事项...... 34
一、其他应披露信息...... 34
二、董事会声明......35
三、独立董事声明...... 36
第七节 备查文件......37
释义
公司、本公司、玉龙股份 指 江苏玉龙钢管股份有限公司
收购人、认购人、知合科技指 拉萨市知合科技发展有限公司
要约收购报告书 指 《江苏玉龙钢管股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 《江苏玉龙钢管股份有限公司要约收购报告书摘要》
本次部分要约收购、本次要 收购人以《要约收购报告书》约定条件向玉龙股份全
指
约收购、本次收购 体流通股股东发出的部分要约收购
独立财务顾问、国海证券 指 国海证券股份有限公司
知合资本 指 知合资本管理有限公司
知合控股 指 知合控股有限公司
廊坊幸福 指 廊坊幸福基业投资有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
《第15号准则》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
《第16号准则》 指
号——上市公司收购报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17
《第17号准则》 指
号——要约收购报告书（2014年修订）》
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 序言
2016年7月9日，公司因正在筹划重要事项。经公司申请，公司股票自2016
年7月11日起停牌。
公司实际控制人唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君与知合科技达成共识，于2016年7月19日签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》。唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君将其合计持有的上市公司132,966,570股股份协议转让给知合科技，转让股份总数占本公司当时总股本的 16.91%；该次权益变动完成后，唐永清、唐柯君将其持有的100,375,562股股份的表决权委托给知合科技行使，占上市公司当时总股本的12.77%。
2017年2月6日，公司接到控股股东知合科技的通知，知合科技正在筹划
可能对公司股票交易价格产生影响的重大事项，公司自2017年2月7日起停牌。
2017年2月19日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签署《股
份转让协议》，以9.44元/股受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青所持102,432,758
股本公司股份，受让后知合科技持有本公司30.00%股份。根据《证券法》和《收
购管理办法》，知合科技拟继续增持应当采取要约方式增持，知合科技拟向除知合科技以外的上市公司全部股东发出收购要约，拟要约收购156,935,000股上市公司股份，占上市公司总股本20.00%，要约收购价格为10.39元/股。同日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君签署《预先接受要约收购协议》，唐志毅、唐永清、唐柯君持有的156,113,554股玉龙股份股票将不可撤销地用于预受要约。 2017年2月21日，公司公告了《要约收购报告书》及其摘要、《华林证券股份有限公司关于拉萨市知合科技发展有限公司要约收购公司之财务顾问报告》、《远闻（上海）律师事务所关于<江苏玉龙钢管股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。
国海证券接受公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人玉龙股份的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节公司基本情况
一、公司概况
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：江苏玉龙钢管股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：玉龙股份
股票代码：601028
（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
公司注册地址：无锡市玉祁镇工业园
公司办公地址：无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15号
联系人：殷超
联系方式：0510-83896205
（三）公司主营业务及最近三年发展情况
1、主营业务
玉龙股份是一家专业从事焊接钢管研发、生产和销售的公司，主要产品有螺旋埋弧焊接钢管、直缝埋弧焊接钢管、直缝高频电阻焊钢管、方矩形焊接钢管、防腐钢管、耐腐蚀冶金复合双金属直缝焊管、合金管等，产品按用途分主要可划分为输送管道和结构用钢管两类。
2、最近三年的经营情况
近年来，在面临复杂的国内外环境和较大的下行压力背景下，中国经济进入新常态，供给侧改革成为包括钢管在内的传统制造业不可逾越的选择。目前整体钢管行业面临着外需空间不足、内需潜力有限的市场局面，订单普遍回落，市场竞争日趋白热化，行业生存空间受到较大程度的挤压。尤其是受国内油气行业调整以及大型油气管道建设放缓的影响，钢管行业市场需求持续下滑，产能相对明显过剩。
面对持续低迷的国内市场，公司积极尝试“走出去”的发展思路，加强国内外市场的业务拓展，深度挖掘市场
