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宁波远洋运输股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会文件目录
宁波远洋运输股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议须知...... 1
宁波远洋运输股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议议程...... 3议案一 关于取消监事会并修订《宁波远洋运输股份有限公司章程》的议案...... 5
议案二 关于修订和制定公司治理制度的议案...... 152议案 2.1 关于修订《宁波远洋运输股份有限公司股东大会议事规则》的议案. 153议案 2.2 关于修订《宁波远洋运输股份有限公司董事会议事规则》的议案..... 187议案 2.3 关于修订《宁波远洋运输股份有限公司独立董事工作制度》的议案. 213议案 2.4 关于修订《宁波远洋运输股份有限公司关联交易决策制度》的议案. 238议案 2.5 关于修订《宁波远洋运输股份有限公司对外投资管理制度》的议案. 275议案 2.6 关于修订《宁波远洋运输股份有限公司对外担保决策制度》的议案. 295
议案 2.7 关于修订《宁波远洋运输股份有限公司内部审计制度》的议案...... 318议案 2.8 关于修订《宁波远洋运输股份有限公司防范大股东及关联方资金占用制
度》的议案...... 344
议案 2.9 关于修订《宁波远洋运输股份有限公司信息披露制度》的议案...... 356议案 2.10 关于修订《宁波远洋运输股份有限公司累积投票制实施细则》的议案
...... 431
宁波远洋运输股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在公司 2025 年第三次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下规定：
一、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明等证件以及授权委托书，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数及其股权额不记入表决数。特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。
五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，由公司统一安排发言和解答。拟在股东大会上发言的股东，需在会议前于大会工作组处领取登记表格，填写后交与大会工作组人员，并由大会主持人指定有关人员有针对性地回答股东书面提出的问题。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。出席现场会议的表决采用按股权书面表决方式，请股东及股东代理人按表决票要求填写意见，完成后将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果；采
用网络投票的股东，通过交易系统投票平台的投票时间为 2025 年 11 月 13 日的
交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为 2025 年 11 月 13 日的 9:15-15:00。同一表决权通过现场、网络投票平台
或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、本次大会审议的议案包括特别决议议案和普通决议议案，普通决议议案须由出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。特别决议议案须由出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过。
本次大会的特别决议议案是：1。
本次大会对中小投资者单独计票的议案是：1。
八、按《公司章程》规定，大会推选两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决时，由律师、股东代表和监事代表共同负责计票、监票。
九、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
宁波远洋运输股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议主持人：公司董事长 陈晓峰
（三）会议时间：2025 年 11 月 13 日（周四）14:00
（四）会议地点：宁波市鄞州区宁东路 269 号环球航运广场 39 楼会议室
（五）参会人员：
1.股权登记日（2025 年 11 月 6 日）收市后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
2.公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师，公司董事会邀请的人员等。
（六）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合。
二、会议议程
（一）股东/股东代理人等参会人员入场、签到
（二）主持人介绍到会人员，出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数等情况，并宣布大会开始
（三）宣布本次会议议案的表决方法
（四）推选计票监票小组成员
（五）宣读并审议以下议案：
1.审议《关于取消监事会并修订<宁波远洋运输股份有限公司章程>的议案》；
2.逐项审议《关于修订和制定公司治理制度的议案》；
2.1 审议《关于修订<宁波远洋运输股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
2.2 审议《关于修订<宁波远洋运输股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
2.3 审议《关于修订<宁波远洋运输股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；
2.4 审议《关于修订<宁波远洋运输股份有限公司关联交易决策制度>的议案》；
2.5 审议《关于修订<宁波远洋运输股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；
2.6 审议《关于修订<宁波远洋运输股份有限公司对外担保决策制度>的议案》；
2.7.审议《关于修订<宁波远洋运输股份有限公司内部审计制度>的议案》；
2.8 审议《关于修订<宁波远洋运输股份有限公司防范大股东及关联方资金占用制度>的议案》；
2.9 审议《关于修订<宁波远洋运输股份有限公司信息披露制度>的议案》；
2.10 审议《关于修订<宁波远洋运输股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》。
（六）回答股东及股东代理人提问
（七）出席现场会议的股东及股东代理人对议案进行书面投票表决，计票监票小组开始计票监票工作
（八）宣布表决结果
（九）律师宣读本次会议的法律意见书
（十）宣布会议结束
议案一
关于取消监事会并修订《宁波远洋运输股份有限公司章程》的议案各位股东及股东代理人：
为贯彻落实最新法律法规要求，确保宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）治理与监管规定保持同步，进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，公司拟取消监事会并修订《宁波远洋运输股份有限公司公司章程》，具体如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司章程指引》、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，《公司监事会议事规则》等监事会相关公司制度不再适用。
现任第二届监事会非职工代表监事职务自股东大会审议通过本议案之日起自动解除，职工代表监事职务解除事项由公司职工代表大会进行审议，自监事会正式取消之日起生效。在公司股东大会审议通过本议案前，公司第二届监事会仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求，继续履行监督职责，切实维护公司及全体股东的利益。
二、关于修订《公司章程》的情况
鉴于上述事宜，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，主要修订内容如下：
1.将“董事长为公司的法定代表人”调整为“公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，董事长代表公司执行公司事务。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人”。
2.将“股东大会”统一调整为“股东会”。
3.完善股东会、股东权利相关内容。新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；调整股东会职权，修改股东会召集与主持等相关条款，优化股东会召开方式及表决程序。
4.完善董事、董事会及专门委员会的要求。调整董事会组成，董事会仍由 9名董事组成，其中独立董事保持 3 名不变，新增职工代表董事 1 人，职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。新增董事会专门委员会专节，明确规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。新增独立董事专节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度等条款。
5.删除监事会、监事相关条款及表述。公司不再设置监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
6.其他根据《公司法》调整的相关内容，如调整董事任职资格、允许公司以资本公积弥补亏损等。
具体内容详见附件。《公司章程》最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。
以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。本议案需由股东大会以特别决议通过。
附件 1：《宁波远洋运输股份有限公司公司章程》修订条款对照表
附件 2：《宁波远洋运输股份有限公司公司章程》
宁波远洋运输股份有限公司
2025 年 11 月 13 日
附件 1 《宁波远洋运输股份有限公司章程》修订条款对照表
原条款 修订后条款 修订类
型
第一条 第一条
为维护宁波远洋运输股份有限公司（以下简称 为维护宁波远洋运输股份有限公司
“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范 （以下简称“公司”）、股东、职
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 工和债权人的合法权益，规范公司
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 的组织和行为，根据《中华人民共
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中 和国公司法》（以下简称“《公司
国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他 法》”）、《中华人民共和国证券
有关规定，制订本章程。 法》（以下简称“《证券法》”）、
公司建立中国共产党宁波远洋运输股份有限 《上市公司章程指引》（以下简称
公司委员会（以下简称“党委”）和中国共产 “《章程指引》”）、《上海证券
党宁波远洋运输股份有限公司纪律检查委员 交易所股票上市规
