南京银行股份有限公司董事、监事和高级管理人员
所持公司股份及其变动规定
（2023 年修订稿）
第一章总则
第一条 为加强对南京银行股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等法律、法规和规章的规定，结合本公司实际情况，制定本规定。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违规交易。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下
的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第二章 持股登记及变动管理
第四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及
所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通
过上海证券交易所（以下简称“上交所”）申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新
任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
第六条 每自然年的第一个交易日，以董事、监事和高级管理人员在上年最
后一个交易日登记在其名下的本公司 A 股为基数，按 25%计算其本年度可以转让股份的额度。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司可转让股份总数的 25%。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监
事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员等主体所持股份变动行为应当遵守法律法规以及公司章程等规定，对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查本公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、完整，同意公司通过上交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 股份变动禁止行为
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（五）董事、监事和高级管理人员因违反上交所业务规则，被上交所公开谴责未满 3 个月的；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则规定的其他情形。
其中，情形（二）下不得转让的股份还包括董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起 6 个月内新增持有的本公司股份。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）本公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）本公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及上交所规定的其他期间。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》的规定，将其所
持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上交所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司或本公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员，不得进行以本公司股票为标的
证券的融资融券交易。
第四章 股份变动信息披露
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在所持本公司股份发生变动
的当日向本公司报告，并在变动的 2 个交易日内，通过本公司在上交所网站（www.sse.com.cn）进行披露。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第十八条 董事、监事、高级管理人员通过上交所集中竞价交易减持本公司
股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前书面报送公司董事会办公室减持计划，并由本公司在上交所公告。
前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。
在减持时间区间内，董事、监事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、监事、高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
董事、监事、高级管理人员通过上交所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。
第十九条 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》的规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
第二十条 董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份情况应于公司
年度报告予以披露。
第五章 违规处理
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员因违反本制度给公司造成财产
或声誉损失的，公司有权要求其赔偿损失及承担公司处理或解决该行为所支出的合理费用。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度的，本公司和上交
所将视情节轻重给予相应纪律处分或经济处罚。
第六章附 则
第二十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规及中国证监会、上交所等
监管机构的有关文件执行。
第二十四条 本制度由南京银行股份有限公司董事会负责修订及解释。
第二十五条 本制度自南京银行股份有限公司董事会审议通过之日起生效。
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