601007 沪市 金陵饭店

 证券代码：601007    证券简称：金陵饭店    公告编号：临 2021-007 号

            金陵饭店股份有限公司

    关于向控股股东借款暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：

    金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向控股股东南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金陵饭店集团”）借款不超过人民币2.14亿元，用于偿还前期有息负债、补充流动资金等

    过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数与金额：截至公告日，公司累计向金陵饭店集团借款1次，累计借款金额为2.14亿元（含本次拟授权的借款额度），占公司最近一期经审计净资产13.98%

    该议案已经公司六届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议

    一、交易概述

  公司于2021年4月28日第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，为了降低本公司及全资、控股子公司的综合资金成本，减少财务费用，本公司拟向金陵饭店集团借款不超过人民币2.14亿元，用于公司及控股子公司偿还前期有息负债、补充流动资金等。借款期限为自提款之日起不超过30个月，借款利率不高于中国人民银行同期贷款基准利率。并根据借款金额，以公司持有的南京新金陵饭店有限公司部分股权对借款进行质押担保。公司董事会提请股东大会授权经营层在额度范围内签订借款协议等，并根据相关规定组织资金的使用。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此次交易构成了关联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


  至本次关联交易为止，过去12个月，公司未与金陵饭店集团发生关联借款，本次与金陵饭店集团的关联借款金额额度为2.14亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产13.98%，为重大关联交易。

    二、关联方介绍

  （一）关联关系介绍

  金陵饭店集团持有本公司130,513,783股份, 占公司总股本的43.50%，为本公司控股股东。

  （二）关联方基本情况

  名称：南京金陵饭店集团有限公司

  成立日期：1983年2月21日

  法定代表人：狄嘉

  注册资本：300,000万人民币

  经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资，企业托管，资产重组，实物租赁，经批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2019年12月31日，金陵饭店集团经审计的总资产为人民币83.82亿元，净资产62.69亿元。2019年度营业收入为24.35亿元，净利润1.03亿元。

  截至2020年9月30日，金陵饭店集团总资产为人民币82.01亿元，净资产61.58亿元。2020年1-9月营业收入为12.80亿元，净利润-0.42亿元。

    三、借款协议的主要内容

  1.资金来源：

  金陵饭店集团在银行间债券市场发行超短期融资券，部分募集资金提供给本公司及控股子公司使用，主要用于偿还前期有息负债、补充流动资金等。

  2.借款资金额度：不超过2.14亿元，在额度内可以滚动使用。

  3.借款期限：自提款之日起不超过30个月。

  4.借款成本：借款利率由双方协商确定，不得高于中国人民银行同期贷款基准利率。


  5.还款方式：到期一次性还本付息。

  6.担保或抵押情况：拟根据借款金额，以本公司持有的控股子公司南京新金陵饭店有限公司部分股权对借款进行质押担保。

    四、交易的目的及对上市公司的影响

  本次借款用途：本公司及控股子公司使用，主要用于偿还前期有息负债、补充流动资金等。

  本次借款的年综合融资成本不高于银行同期贷款基准利率，既满足了公司经营发展资金需要，又优化了公司的融资结构，降低财务费用，有利于促进公司业务的正常开展，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合公司与全体股东的利益。

    五、应当履行的审议程序

  1、经本公司独立董事事先同意，于2021年4月28日公司已将上述关联交易事项提交第六届董事会第二十六次会议审议。2名关联董事回避表决后，参与表决的董事7人，以7票同意通过上述关联交易事项。

  2、公司董事会审计委员会对本次关联交易发表书面审核意见如下：

  我们认为：本次借款有利于公司经营发展需要，降低公司财务费用，本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允、公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况，符合公司与全体股东的利益，一致同意提交董事会审议。

  3、公司独立董事认可该项关联交易并发表独立意见如下：

  本次借款的年综合融资成本不高于银行同期贷款基准利率，既满足了公司经营发展所需的资金需要，又优化了公司的融资成本，降低财务费用，不存在损害其他股东利益的情形，有利于促进公司业务的正常开展，符合公司与全体股东的利益。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允、公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情形。董事会在审议《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。一致
同意提交公司股东大会审议。

  4、该议案需提交股东大会审议批准。

  特此公告。

                                      金陵饭店股份有限公司董事会

                                            2021 年 4 月 30 日