证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号：临2010-017 号
金陵饭店股份有限公司
关于受让南京金陵酒店管理有限公司部分股东股权
暨关联交易公告
金陵饭店股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会及全体董事保证本公
告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2010年11月16日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司受让南京金陵酒店管理有限公司部分股东股权的议案》，公司独立董事
对上述议案发表了同意的独立意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
与会董事中，李建伟女士、胡明先生系关联董事，金美成先生系南京金陵酒店
管理有限公司股东，上述三名董事均回避了本议案的表决。
一、本次交易概述
南京金陵酒店管理有限公司（以下简称“管理公司”）于2004 年6 月30
日设立，现注册资本为1111 万元，其中：本公司出资297.5 万元，占注册资本
26.78%；江苏天华工程项目管理咨询有限公司出资164 万元，占注册资本14.76%；
31 位自然人共出资649.5 万元，占注册资本58.46%。管理公司主要从事受托管
理高星级酒店和投资经营经济型酒店业务。
根据公司经营发展需要，公司拟分别受让管理公司股东江苏天华工程项目管
理咨询有限公司所持有的管理公司出资164 万元（占管理公司注册资本
14.76%）、胡明先生所持有的管理公司出资55.5 万元（占管理公司注册资本5%）、
李建伟女士所持有的管理公司出资34.5 万元（占管理公司注册资本3.1%）、其
余4 位自然人所持有的管理公司出资共85 万元（占管理公司注册资本7.65%）。
公司董事会授权经营层在南京金陵酒店管理有限公司签署股权转让协议并
办理股权交割手续。2
二、交易对方介绍
本次股权转让的交易对方为江苏天华工程项目管理咨询有限公司、胡明先
生、李建伟女士及其余4位自然人。胡明先生为本公司控股股东南京金陵饭店集
团有限公司副总经理、本公司董事、本公司参股公司南京金陵酒店管理有限公
司董事长；李建伟女士为本公司控股股东南京金陵饭店集团有限公司董事、副
总经理，本公司董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交
易中胡明先生、李建伟女士为本公司关联方，本公司与其进行的股权转让构成
关联交易。
至本次交易为止，本公司与上述关联方发生的关联交易金额未达到3000
万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
三、本次交易标的基本情况
本次交易标的为管理公司7 位股东共30.51%的股权。管理公司的基本情况
如下：
1、住所：南京汉中路2 号世界贸易中心7 层D 座
2、法定代表人：胡明
3、注册资本：1111 万元人民币
4、公司类型：有限责任公司
5、成立日期：2004 年6 月30 日
6、经营范围：承接酒店管理、酒店从业人员技术服务；酒店专用设备维修
及酒店用品、原材料、设备的采购供应业务；承接客人的服务委托及酒店业务
代理；经营酒店销售网络；商务代理；提供酒店业务顾问、咨询服务；提供专
业酒店开业服务；提供旅游景区管理服务；经营管理与酒店业务相关的服务；
承接酒店的工程设计、内部装修、设备安装及维修、清洁工程；（住宿；零售卷
烟、雪茄烟、饮料；制售面食小吃；定型包装食品、酒类销售；健身服务；括
号内项目仅限取得许可的分支机构使用。）
南京立信永华会计师事务所有限公司以2010 年10 月31 日为基准日，对管
理公司的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》[宁信会审字（2010）0799
号]。经审计，截止2010 年10 月31 日，管理公司账面资产总额9723.78 万元，3
负债总额5900.92 万元，净资产总额3822.86 万元；以注册资本1111 万元为基
数，每股净资产为3.44 元。
四、转让协议的主要内容和定价政策
江苏天华工程项目管理咨询有限公司、胡明先生、李建伟女士及其余4 位自
然人将所持管理公司共30.51%股权（共339 万元出资）转让给本公司。其中：
江苏天华工程项目管理咨询有限公司转让所持管理公司14.76%股权，计164 万
元出资；胡明先生转让所持管理公司5%股权，计55.5 万元出资；李建伟女士转
让所持管理公司3.1%股权，计34.5 万元出资；其余4 位自然人转让所持管理公
司共7.65%股权，计85 万元出资。
根据南京立信永华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》[宁信会审字
（2010）0799 号]，以管理公司截止2010 年10 月31 日经审计的每股净资产3.44
元为基准，确认转让价格为每股3.44 元，公司以1166.16 万元的总价受让上述
7 位股东转让的股权。《股权转让协议》正式生效之日起十日内，公司向上述股
东一次性支付完毕股权转让款。
因管理公司股东之间转让出资，对管理公司章程的第九条条款作出相应修
改。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
上述股权转让完成后，南京金陵酒店管理有限公司股权结构变更如下：本公
司出资636.5 万元，占注册资本57.29％；李建伟女士出资92.5 万元，占注册
资本8.33%；胡明先生出资82 万元，占注册资本7.38%；其余26 位自然人股东
共出资300 万元，占注册资本27%。
本次交易完成后，管理公司由本公司参股转为绝对控股，本公司财务报表合
并范围将发生变化，将管理公司纳入合并范围。本次股权受让有利于大力发挥
系统优势，整合连锁资源，进一步提高公司股权投资收益，放大利润增长空间，
提升公司核心竞争力、市场影响力，推动酒店连锁业务快速拓展，促进公司长
远可持续发展。4
六、独立董事独立意见：
公司独立董事俞安平、陈枫、谈臻、徐光华发表独立意见认为：本公司受
让江苏天华工程项目管理咨询有限公司等7 位股东所持南京金陵酒店管理有限
公司共30.51%股权，进一步增加了本公司所持管理公司的股权比例，有利于提
高公司股权投资收益，加快酒店连锁业务发展，提升公司核心竞争力和市场影
响力，充分体现了董事会对公司和全体股东认真负责的态度，符合公司及全体
股东的长远利益。本次关联交易对公司的经营发展是有利的，转让价格公平、
合理；决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，
董事会履行了诚信义务；未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合
法权益的情形。全体独立董事同意本次股权转让事项。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
金陵饭店股份有限公司董事会
2010 年11 月17 日审计报告
南京金陵酒店管理有限公司
宁信会审字(2010)0799 号审计报告
宁信会审字(2010)0799 号
金陵饭店股份有限公司：
我们接受委托，对南京金陵酒店管理有限公司（以下简称“管理公司”）股权转让基准
日2010 年10 月31 日止的净资产进行审计，后附截至2010 年10 月31 日止的财务报表，
包括2010 年10 月31 日的资产负债表及股东权益增减变动表、2010 年1‐10 月的利润表及
利润分配表、以及财务报表附注。
一、 管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是管理公司管理层的责任。
这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存
在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会
计估计。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对记载股权转让基准日2010 年10 月31 日止的
净资产的财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工
作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报
表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审
计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评
估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，
但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当
性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、 审计意见
我们认为，管理公司上述财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定
编制，在所有重大方面公允反映了管理公司2010 年10 月31 日的净资产状况。
南京立信永华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：诸旭敏
中国注册会计师：王 涛
中国 南京 二○一○年十一月十五日南京金陵酒店管理有限公司 股权转让基准日财务报表附注
财务报表附注 1
南京金陵酒店管理有限公司
股权转让基准日2010 年10 月31 日
财务报表附注
一、 公司基本情况
南京金陵酒店管理有限公司（以下简称本公司）成立于2004 年6 月30 日，由金陵饭
店股份有限公司、江苏天华项目管理咨询有限公司和自然人股东共同投资的有限责任公司，
注册资本（ 实收资本） 为1111 万元， 在南京市工商行政管理局登记注册号为
320100000110941，经营范围：一般经营项目：承接酒店管理、酒店从业人员技术服务；酒
店专用设备维修及酒店用品、原材料、设备的采购供应业务；承接客人的服务委托及酒店业
务代理；经营酒店销售网诺；商务代理；提供酒店业务顾问、咨询服务；提供专业酒店开业
服务；提供旅游景区管理服务；经营管理与酒店业务相关的服务；承接酒店的工程设计、内
部装修、设备安装及维修、清洁工程；（住宿；零售卷烟、雪茄烟、饮料；制售面食小吃；
定型包装食品、酒类销售；健身服务；括号内项目仅限取得许可的分支机构使用）。
截至2010 年10 月31 日，工商注册登记1 家分支机构为南
