证券代码：600998 证券简称：九州通
九州通医药集团股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
九州通医药集团股份有限公司
二○一七年七月
发行人声明
一、九州通医药集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自
行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相
反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关
事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票
相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十六次会议、2016年第一次临时股东大会、第三届董事会第十九次会议及第三届董事会第二十四次会议审议通过，尚需取得中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票数量为不超过183,206,105股，发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，发行对象拟认购数量和认购金额如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（万元）
1 楚昌投资集团有限公司 101,781,170 200,000.00
2 长城国泰（舟山）产业并购重组基 25,445,292 50,000.00
金合伙企业（有限合伙）
3 湖北中经资本投资发展有限公司 20,356,234 40,000.00
4 周明德 15,267,175 30,000.00
5 宁波梅山保税港区厚扬启航二期股 10,178,117 20,000.00
权投资中心（有限合伙）
6 新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公 10,178,117 20,000.00
司
合计 183,206,105 360,000.00
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为19.65元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，前述发行价格将进行相应调整。
4、本次发行募集资金总额不超过360,000万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
5、发行对象通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司董事会制定了《九州通医药集团股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》，并进一步健全和完善了公司利润分配政策。本预案已在“第六节发行人的股利分配情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排以及未来三年（2016年-2018年）股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。
7、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
8、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
目录
释 义......6
第一节 本次非公开发行股票方案概要......7
一、发行人基本情况......7
二、本次非公开发行的背景和目的......7
三、发行对象及其与公司的关系......9
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期......10
五、募集资金投向......12
六、本次发行是否构成关联交易......12
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......12
八、本次非公开发行的审批程序......12
第二节 发行对象的基本情况......14
一、楚昌投资集团有限公司......14
二、长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）......16
三、湖北中经资本投资发展有限公司......19
四、周明德......21
五、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）......22
六、新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司......25
第三节 附生效条件的股份认购合同的内容摘要......28
一、发行人与认购对象签订附生效条件的股份认购合同......28
二、发行人与部分认购对象签订附生效条件的股份认购合同之补充合同......31
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......34
一、本次募集资金使用计划......34
二、使用募集资金补充流动资金的必要性和可行性分析......34
三、本次补充流动资金的测算过程......36
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响......37
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......38
一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业 务结构的变化情况......38 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......38三、公司与大股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及 关联交易等变化情况......39四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被大股东、实际控制人及其关联人占 用的情形，或公司为大股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形......39
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......39 六、本次股票发行相关的风险说明......40第六节 发行人的股利分配情况......44 一、公司现行的股利分配政策......44 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况......46 三、未来的股东回报规划......47第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析......50 一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算......50 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示......52 三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性......53四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等 方面的储备情况......54 五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施......55 六、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行如摊薄即期回报时的相关承诺......58 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......59 释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
发行人/公司/本公司/九州通指 九州通医药集团股份有限公司
集团/九州通
上海弘康 指 上海弘康实业投资有限公司
楚昌投资 指 楚昌投资集团有限公司
中山广银 指 中山广银投资有限公司
北京点金 指 北京点金投资有限公司
长城国泰 指 长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有
限合伙）
中经资本 指 湖北中经资本投资发展有限公司
厚扬启航 指 宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有
限合伙）
沣华盛鼎 指 新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
卫生与计划生育委员会 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算机构/登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本预案
