上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
四创电子股份有限公司
首期限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年五月
目录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 本长期激励计划的主要内容 ...... 8
一、本激励计划拟采用的激励方式...... 8
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类...... 8
三、本激励计划涉及股票的数量...... 8
四、本激励计划的时间安排...... 9
五、授予/行权价格及确定方法...... 12
六、权益的授予条件和行使条件...... 13
七、限制性股票计划的其他内容...... 19
第五章 本激励计划履行的审批程序 ...... 20
第六章 本次限制性股票的授予情况 ...... 22
一、限制性股票授予的具体情况...... 22 二、关于本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说
明...... 24
第七章 本激励计划授予条件说明 ...... 25
一、限制性股票授予条件...... 25
二、董事会对授予条件成就的情况说明...... 26
第八章 独立财务顾问的核查意见 ...... 27
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任四创电子股份有限公司（以下简称“四创电子”或“上市公司”、“公司”）本次长期股权激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在四创电子提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供四创电子全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由四创电子提供，四创电子已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；四创电子及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对四创电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
四创电子、本公司、公司 指 四创电子股份有限公司
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司
本长期激励计划、本激励计划、 指 四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案
本次股权激励计划
首期激励计划 指 四创电子股份有限公司长期股权激励计划项下首期实施的股权
激励计划
每期激励计划 指 四创电子股份有限公司长期股权激励计划项下分期实施的股权
激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四创电子股份有限
本报告、本独立财务顾问报告 指 公司首期限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾
问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
到限制的本公司股票
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）
激励对象 指 董事、党组织负责人、高级管理人员、控股子公司高管、中层管
理人员以及核心骨干员工（对上市公司经营业绩和持续发展有直
接影响的管理、技术和业务骨干等）
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 从权益授予之日起至所有权益行使或回购注销/注销完毕之日止
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
限售期 指 票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制
性股票完成登记之日起算
等待期 指 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
的条件
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权 指 激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行
为
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公
司股份的价格
薪酬委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》 指 《四创电子股份有限公司章程》
《公司考核管理办法（修订稿）》 指 《四创电子股份有限公司长期股权激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）四创电子提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本长期激励计划的主要内容
四创电子本次长期激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经七届十次董事会会议和 2021 年年度股东大会审议通过。
一、本激励计划拟采用的激励方式
公司将根据实施股权激励的目的，按照股票交易上市地监管规定，结合所处行业经营规律、企业改革发展实际、股权激励市场实践等因素科学确定激励方式，优先使用限制性股票，但不限于股票期权以及法律法规允许的其他方式。
首期激励计划采用的激励方式为限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划的股票来
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