证券代码：600990 股票简称：四创电子 编号：临2017-020
安徽四创电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量：22,477,070股人民币普通股（A股）
2、发行价格：发行股份购买资产的发行价格为61.48元/股；非公开发行股份募集配套资金的发行价格为61.48元/股
3、发行对象认购数量和限售期
序号 发行对象 认购数量 限售期
（股） （月）
1 华东电子工程研究所 18,248,056 36
2 中电科投资控股有限公司 598,773 36
3 上海冉钰投资管理中心（有限合伙） 1,197,547 36
4 上海哥钰投资管理中心（有限合伙） 479,018 36
5 中信建投证券股份有限公司 1,953,676 36
合计 22,477,070
4、预计上市时间：本次发行新增股份已于2017年5月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，新增限售股份的限售期自登记完成次日起计算。
5、资产过户情况：截至本公告日，交易双方已完成标的资产的过户及变更。本次变更后，本公司持有安徽博微长安电子有限公司100%股权。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、2015年10月10日，安徽四创电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”或“四创电子”）发布了《安徽四创电子股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司拟收购公司控股股东华东电子工程研究所（中国电子科技集团公司第三十八研究所，以下简称“华东所”）的全资子公司安徽博微长安电子有限公司（以下简称“博微长安”）等资产，该事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票（股票简称：四创电子，股票代码：600990）自2015年10月12日起停牌不超过30日。
2、2015年11月12日，公司发布了《安徽四创电子股份有限公司重大资产重
组继续停牌公告》，公司股票自2015年11月12日起继续停牌不超过一个月。
3、2015年12月3日，公司以通讯方式召开五届十七次董事会会议，审议通过
了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，独立董事发表了独立意见，公司股票自2015年12月14日起继续停牌不超过一个月。
4、2015年12月23日，公司以通讯方式召开五届十八次董事会会议，审议通
过了《关于申请公司股票延期复牌的议案》，独立董事发表了独立意见。2016年1
月8日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过上述议案。公司股票自2016年
1月12日起继续停牌不超过2个月。
5、2015年12月23日，公司与控股股东华东所就本次重大资产重组签署了《安
徽四创电子股份有限公司与华东电子工程研究所资产重组框架协议》。
6、2016年3月9日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议并通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等本次交易的相关议案，关联董事进行了回避表决。公司独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见。
7、2016年3月9日，公司与华东所签署了附生效条件的《发行股份购买资产
协议》；与4名特定投资者分别签署了附生效条件的《股份认购合同》。
8、2016年3月11日，公司发布《关于披露重大资产重组预案暨公司股票暂不
复牌的提示性公告》，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组的文件进行事后审核，公司股票暂不复牌，待上海证券交易所审核通过后另行通知复牌事宜。
9、2016年8月4日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了本次重组
相关议案。
10、2016年8月4日，公司与华东所签署了附生效条件的《发行股份购买资产
协议之补充协议》；与4名特定投资者分别签署了附生效条件的《股份认购合同之
补充协议》。
11、2016年8月4日，公司与华东所签署了《业绩补偿协议》。
12、2016年8月25日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过本次重组相
关事项，且同意华东所及其一致行动人免于发出收购要约。
（二）本次发行监管部门核准程序
1、2016年2月3日，国家国防科技工业局批准本次交易方案。
2、2016年5月13日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果经国务院国有
资产监督管理委员会备案（以下简称“国务院国资委备案”）。
3、2016年8月19日，国务院国资委批准本次重组事宜。
4、2017年1月17日，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准安徽四创电子股份有限公司向华东电子工程研究所发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]77号），本次交易获得中国证监会的核准。（三）本次发行股票情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、股票数量：22,477,070股，其中发行股份购买资产的股票发行数量为
18,248,056股，募集配套资金的股票发行数量为4,229,014股
3、股票面值：1元
4、发行价格：发行股份购买资产的发行价格为 61.48 元/股；非公开发行股份
募集配套资金的发行价格为61.48元/股
定价基准日为公司首次审议本次交易的董事会（第五届董事会第二十次会议）决议公告日，即2016年3月11日。发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，市场参考价=定价基准日前20个交易日四创电子A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日四创电子A股股票交易总量，本次股份发行价格最终确定为61.48元/股，不低于市场参考价格的90%；非公开发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日均价的90%，最终确定为61.48元/股。
5、募集资金总额：人民币26,000.00万元
6、发行费用：人民币320.00万元
7、募集资金净额：人民币25,680.00万元
8、独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司
9、主承销商：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）（四）募集资金验资和股份登记情况
本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金。
发行股份购买资产为公司向华东所发行18,248,056股股份购买其持有的博微长
安100.00%股权；募集配套资金为公司向中电科投资控股有限公司等4家认购方非
公开发行4,229,014股股份募集配套资金2.60亿元。
2017年 5月 16 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字
[2017]3953号《验资报告》。根据该报告，截至2017年5月15日止，四创电子已
向配套募集资金认购对象非公开发行股票 4,229,014 股，募集资金总额为人民币
260,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 3,200,000.00 元（不含税金额为
3,018,867.92元），四创电子实际募集资金净额为人民币256,800,000.00元，其中：
计入实收资本（股本）人民币4,229,014.00元，计入资本公积人民币252,752,118.08
元，各投资者全部以货币出资。
根据中国登记结算有限责任公司上海分公司2017年5月23日出具的《证券变
更登记证明》，公司本次向华东所发行股份购买资产以及向中电科投资等4名认购
对象非公开发行股份募集配套资金所涉及的全部新增股份证券变更登记手续已办理完毕。
（五）资产过户情况
本次交易公司拟购买的标的资产为交易对方华东电子工程研究所（中国电子科技集团公司第三十八研究所，下称“华东所”）持有的安徽博微长安电子有限公司（下称“博微长安”）100%股权。华东所持有的标的资产已过户至公司名下，标的公司已取得六安市工商行政和质量技术监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913415006105929045），公司已合法持有标的资产。
（六）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
经核查，独立财务顾问中信建投证券认为：“安徽四创电子股份有限公司本次募集配套资金非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。”
经核查，律师事务所安徽天禾律师事务所认为：“（一）四创电子本次发行已取得必要的批准与授权，本次发行的批准程序合法、合规；（二）本次发行的发行价格、发行对象及发行数量符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求；（三）本次发行的发行过程及结果符合相关相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行对象和发行数量如下表所示：
序号 发行对象 发行股数 限售期（月）
（万股）
1 华东电子工程研究所 18,248,056 36
2 中电科投资控股有限公司 598,773 36
3 上海冉钰投资管理中心（有限合伙） 1,1
