600987 沪市 航民股份

股票简称：航民股份                股票代码：600987            编号：临 2021-037
            浙江航民股份有限公司

 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      回购股份规模：本次回购股份数量为不超过3000万股，不低于2000万股。
      回购股份价格：本次回购股份价格不超过人民币7.28元/股。

      回购期限：本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购预
案之日起不超过12个月。

      相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人在未
来3个月、6个月内不存在减持公司股份的计划。持股5%以上股份的股东环冠珠宝金饰有限公司所持股份为有限售条件的股份（限售期限至2022年12月20日止）。公司向持有5%以上股份的股东万向三农集团有限公司函询，“自接到我司发函之日起未来3个月、未来6个月是否存在减持公司股份的计划”，万向三农集团有限公司回函“计划在未来3个月内减持不超过公司3%的股份32,424,566股。”

      相关风险提示

    1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

    2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟定了关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，具体内容如下：

    一、回购方案的审议及实施程序

    1、公司于2021年9月6日召开第八届董事会第十四次会议（临时会议），审议通过了《浙江航民股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份预案的议案》。

    2、公司于2021年9月23日召开2021年第一次临时股东大会审议并通过了本次回购股份预案。具体详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航民股份2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-034）。

    二、回购方案的内容

  （一）本次回购股份的目的

    基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，积极响应国家政府和监管部门的政策导向，推动公司股票价值的合理回归，促进公司健康可持续发展，综合考虑公司发展战略、经营状况、财务状况等因素，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于减少公司注册资本（注销股份）。

  （二）拟回购股份的种类

    本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。

  （三）拟回购股份的方式

    拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。

  （四）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则

    本次拟回购股份的价格不超过人民币7.28元/股，该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除
权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。
  （五）拟回购股份的数量及占总股本的比例

    本次拟回购股份数量为不超过3000万股，不低于2000万股。若按回购股份数量上限3000万股计算，占公司总股本的2.78%；若按回购股份数量下限2000万股计算，占公司总股本的1.85%（具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的结果为准）。

    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
  （六）拟用于回购的资金总额及资金来源

    若按回购股份数量上限3000万股和回购股份价格上限人民币7.28元/股测
算，预计用于回购股份的资金总额不超过人民币21840万元。资金来源为公司自有资金。

  （七）拟回购股份的用途

    拟将本次回购的股份用于减少公司注册资本（注销股份）。

  （八）回购股份的期限

    1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过12个月。

    如触及以下条件，则回购期提前届满：

  （1）如在回购期限内，回购股份数量达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

    2、公司不得在下列期间回购股份：

  （1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

  （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （3）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

    3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以
上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

    三、预计回购后公司股权结构的变动情况

    按照本次回购股份数量上下限3000万股和2000万股测算，本次回购股份全部
用于减少公司注册资本（注销股份），预计本次回购后公司股权结构变动情况如
下：

                    回购前                              回购后

                                      按回购2000万股计算      按回购3000万股计算

 股份性质                  占总股                  占总股                  占总股
              数量（股）    本比例    数量（股）    本比例    数量（股）    本比例
                            （%）                  （%）                  （%）

 有限售条件    159,619,341  14.77    159,619,341  15.05    159,619,341  15.19
  流通股

 无限售条件    921,199,500  85.23    901,199,500  84.95    891,199,500  84.81
  流通股

  总股本    1,080,818,841    100  1,060,818,841    100  1,050,818,841    100

    以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以
后续实施情况为准。

    四、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

    截至 2020 年 12 月 31 日，公司经审计的总资产为747,040.25万元，归属

于上市公司股东的净资产为518,098.19万元，流动资产为495,543.96万元。按照
本次回购资金所需最高金额21840万元测算，回购资金占公司总资产、归属于公
司股东的净资产、流动资产的比例分别为2.92%、4.22%、4.41%，相对公司资产
规模较小，公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，不会对公司的日常经
营活动产生重大影响。

    根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，本次回购不会
对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。本次回购不会损害上
市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控

制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

    五、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

    1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定；

    2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，公司本次回购股份预案具有必要性；

    3、公司拟用于本次回购的资金为自有资金，公司现金充裕。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司本次回购股份预案具有合理性和可行性。

    4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份相关事项。

    六、公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6
个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突，是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

    公司控股股东浙江航民实业集团有限公司（以下简称“航民集团”）基于对
公司未来持续稳定发展的信心和长期投资价值的认可，自 2020 年 11 月 12 日首
次增持以来，至 2021 年 5 月 11 日，通过上海证券交易所证券交易系统累计增持
公司股份 2000 万股，占公司已发行总股份的 1.85%，航民集团本次增持计划已实施完毕（详见《浙江航民股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》、《航民股份关于控股股东增持计划实施结果的公告》）。


    除上述情况外，公司董监高、实际控制人在本次董事会作出回购股份决议前6 个月内不存在买卖本公司股票的行为。公司董监高、控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

    七、公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来
3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况

    公司向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。截至审议本次回购预案董事会决议日（2021年9月6日），公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均回复未来3个月、未来6个月内不存在减持公司股份的计划。持股5%以上股份的股东环冠珠宝金饰有限公司所持股份为有限售条件的股份（限售期限至2022年12月20日止）。公司向持有5%以上股份的股东万向三农集团有限公司函询，“自接到我司发函之日起未来3个月、未来6个月是否存在减持公司股份的计划”，万向三农集团有限公司回函“计划在未来3个月内减持不超过公司3%的股份32,424,566股。”

  八、回购股份后依法注销的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
    本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本（注销股份）。公司将按照相关法律法规的规定在回购完成后，就减少公司注册资本办理注销事宜，公司注册资本相应减少。

    公司已依