淮北矿业控股股份有限公司
公司章程
二○二五年八月
目录
第一章 总则...... 4
第二章 经营宗旨和范围......6
第三章 股份...... 7
第一节 股份发行......7
第二节 股份增减和回购......8
第三节 股份转让......10
第四章 股东和股东会......11
第一节 股东的一般规定......11
第二节 控股股东和实际控制人......15
第三节 股东会的一般规定...... 17
第四节 股东会的召集......20
第五节 股东会的提案与通知......22
第六节 股东会的召开......24
第七节 股东会的表决和决议......28
第五章 董事和董事会......34
第一节 董事的一般规定......34
第二节 董事会......39
第三节 独立董事...... 45
第四节 董事会专门委员会......49
第六章 高级管理人员......52
第七章 公司党组织...... 55
第八章 职工民主管理与劳动人事制度......58
第九章 财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度......59
第一节 财务会计制度......59
第十一章 通知和公告......66
第一节 通知...... 66
第二节 公告...... 67
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......67
第一节 合并、分立、增资和减资...... 67
第二节 解散和清算...... 70
第十三章 修改章程...... 73
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系按照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经安徽省人民政府皖府股字［1999］22 号批准证书批准，以发起方式设立；在淮北市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91340600711775718W。
第三条 公司于 2004 年 4 月 13 日经中国证监会证监发行字
[2004]34 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股，
于 2004 年 4 月 28 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：（中文）淮北矿业控股股份有限公司；
（英文）Huaibei Mining Holdings Co.,Ltd.
第五条 公司住所：安徽省淮北市人民中路 276 号；
邮政编码：235000。
第六条 公司注册资本为人民币 2,693,258,709 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、安监局局长等。
第十三条 根据《党章》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党的组织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、
党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织依照《党章》及相关政策规定开展活动。
第十四条 公司依据《中华人民共和国工会法》（以下简称《工会法》）建立公司工会组织和分公司、子公司工会组织，分公司、子公司工会组织接受分公司、子公司党组织的领导。工会组织活动依照《公司法》、《工会法》及其他法律法规办理。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨为：以效益为中心，以市场为导向，以质量求生存，以信誉求发展，为社会和客户提供优质的产品和服务。通过合理地利用股东投入到公司的财产，使其创造出最佳经济效益，目的是发展经济，为国家提供税利，实现股东投资价值最大化。
第十六条 公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司整体价值。
第十七条 经依法登记，公司经营范围为：煤炭采掘、洗选加工、销售、存储；煤炭外购；煤化工产品（包括焦炭）的生产销售（不含危险品）；化工原料及制品（不含化学危险）销售；信息化技术咨询、方案设计、运营维护服务及相关项目建设；智能化系统运营与服务；技术、经济咨询服务；民用爆炸物品生产，建筑石料用灰岩露天开采，硝酸铵、硝酸甲胺、硝酸钠、浓硝酸、一甲胺、苦味酸、黑索金、铝
粉、石蜡、工业酒精、亚硝酸钠、氯酸钾、铅丹、醋酸丁酯、过氯乙烯销售，危险货物运输、普通货物运输、仓储服务，装卸搬运服务，机械设备、汽车租赁，销售汽车、机械设备，房地产经纪，民用爆炸物品包装材料、设备生产和销售，精细化工产品、田菁粉、塑料制品销售，爆破技术转让，爆破器材生产工艺技术转让，农产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）集中存管。
第二十二条 公司发起人为淮北矿业（集团）有限责任公司、安徽理工大学、煤炭科学研究总院爆破技术研究所、南京理工大学、北
京中煤雷耀经贸联合公司。截至 1999 年 3 月 18 日，淮北矿业（集团）
有限责任公司认购 4,746.95 万股，以实物资产和相关负债出资6,713.02 万元；安徽理工大学认购 73.52 万股，以实物资产出资103.97 万元；煤炭科学研究总院爆破技术研究所认购 73.46 万股，
以实物资产出资 103.89 万元；南京理工大学认购 70.71 万股，以债权出资 100 万元；北京中煤雷耀经贸联合公司认购 35.36 万股，以债权出资 50 万元。公司设立时发行的股份总数为 5,000 万股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十三条 公司已发行的股份数为 2,693,258,709 股，公司的
股本结构为普通股 2,693,258,709 股。
第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期内和任期届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
